股東出資糾紛

江蘇省XX城市XX都區人民法院

民事判決書

（2023）蘇 0903 民初 5249 號

原告：江蘇XX公司，住所地在XX城市XX都區XXX鎮XXXXXX路。

訴訟代表人： XXX ，XXXXXX。

委託訴訟代理人：顧晨騁，江蘇和兑律師事務所律師。

被告：任X，男，19XX 年 X月 XX  日生，居民身份證號碼320XXXX1986XXXXXX，漢族，居民，住XX城市XX都區開元路XXXXXX室。

被告： 朱XX ，女， 19XX  年 XX  月 XX   日生， 居民身份證號碼320XXXX1986XXXX，漢族，居民，住江蘇省XXXXXXXXX。

原告江蘇XX公司（簡稱XX公司）與被告任X、朱XX追收未繳出資糾紛一案。本院於 2023 年 8 月 2 日受理後 依法用普通程序公開開庭進行審理。原告南海XX的委託訴訟  代理人顧晨騁到庭參加訴訟，被告任X、朱XX經本院合法傳喚  無正當理由拒不到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現已審理終結。

原告XX公司向本院提出訴訟請求：1、請求被告朱XX立刻履 行 1162.2萬元的出資義務。2、請求被告任X立刻履行327.8萬  元的出資義務。3、被告任X在1160萬元範圍內對被告朱XX的出  資義務承擔連帶清償責任。4、本案訴訟費用、保全費用、律師費用由被告承擔。事實和理由： XX公司因不能償還到期債務，債權人張XX向XX城市XX都區人民法院（以下筒稱XX都法院）申請XXX公司破產清算。202X年XX月XX日，XX都法院作出（2021)蘇0903破申XX號民事裁定書，裁定受理南海XX破產清算一案，並於2021年12月18日作出（2022)蘇0902破XX號決定書，指定XXXXXX擔任XX公司的破產管理人（以下簡稱管理  人）。管理人通過XX城市XX都區市場監督xx局調取的工商資料  及結合賬冊資料查詢獲悉，被告任X是XXX公司的控股股東， 認繳註冊資本160XXXX0000元， 其中已實繳XXX元， 未認繳到位148XXXX8000元，被告朱XX是XXX公司的股東，認繳註冊資本 XXX元， 其中已實繳XXX元， 未認繳到位22000元。因XX都法院已經裁定受理XXX公司破產清算一案，根據《中華人民共和國企業破產法》第三十五條規定，“人民法院受理破產申請後， 債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。”另外，2020年8月14日的股東會議決議清楚載明被告任XX 讓被告朱X股權116XXXX0000元是認繳未繳的事實，被告任X與被告 朱XX均在該份決議上簽名表示認可。根據最高人民法院關於適 用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三)第十八條即  有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔 連帶責任的，人民法院應予支持。管理人在2022年7月11日已經向 兩名被告分別書面發函催繳註冊資本，然而兩名被告均未就該函 情況與管理人溝通，且至今仍未履行因破產清算帶來的出資期限 加速到期的出資義務， 由此可見，兩名被告拒絕出資的意圖昭然若揭。故管理人向法院提起訴訟，請求法院支持原告訴訟請求。被告任XX、朱XX未作答辯。當事人圍繞自己的訴訟請求提交了證據，本院組織雙方當事人 進行證據交換和質證，對當事人各方無爭議的事實和證據，予以確認。

本院經審理認定事實如下：2012 年 3 月 15 日， XX公司經 XX城市XX都區市場監督xx局登記註冊成立，註冊資本 510 萬 元人民幣，股東朱XX認繳 260.10 萬元，佔比 51%、任XX認繳 112.20 萬元，佔比 22%、任XX認繳 112.2 萬元，佔比 22%、XX 城市XXX機械廠認繳 25.5 萬元，佔比 5%。2012 年 3 月 14日，江蘇XX公司作出朱XX、任XX、任XX、XX城市XXX機械廠出資到位的驗資報告。2012 年 10 月 12 日，股東朱XX將其持有的 147.9 萬元股權轉讓給股東任XX。2015 年 1 月 28 日，股東任XX將其持有的147.9 萬元股權轉讓給朱XX。2016 年 1 月 2 日，股東XX城市南 XXX機械廠將其持有的 25.5 萬元股權轉讓給股東朱XX、股東任 XX將其持有的 112.2 萬元股權轉讓給股東朱XX。2017 年 2月 6 日，股東任XX將其持有的 112.2 萬元股權轉讓給任X。股權變更後， XX公司股東持股情況為：股東朱XX出資 397.80萬元，佔比 78%、股東任X出資 112.20 萬元，佔比 22%。

2017 年 4 月 1 日， XX公司召開股東會並作出股東會決議：

一、同意將公司的註冊資本由 510 萬元增至 2000 萬元，本次新 增加的 1490 萬元出資由股東朱XX以貨幣投入 1162.2 萬元、股  東任X以貨幣投入 327.80 萬元並於 2047 年 4 月 3 日前全部到位； 二同意修改公司章程並通過章程修正案。2017 年 4 月 12 日，XX 城市XX都區市場監督xx局核准XX公司註冊資本 510 萬元人民幣增至 2000 萬元人民幣的申請。

2020 年 8 月 14 日，XX公司召開股東會並作出股東會決議：

一、同意股東朱XX將其持有的南海XX的股權 1560 萬元中的1160 萬元（佔公司註冊資本的 58%，未到位）以 0 元的價格轉讓給股東任X，（未到位的 1160 萬元由任X以貨幣形式出資並於2047 年 4 月 30 日前到位）；二、同意修改公司章程並通過公司新章程股權轉讓後，股東情況為：股東朱XX出資 400 萬元，佔比 20%、股東任X出資 1600 萬元，佔比 80%。2021 年 11 月 30 日， 本院作出（2021） 蘇 0903 破申 XX 號 民事裁定書， 裁定受理張XX對XX公司的破產清算申請。2021 年 12 月 18 日，本院作出（2021）蘇 0903 破 XX 號決定書，指定XX城XXXX事務所（普通合夥）擔任XX公司的破產管理人。

另查明， XX公司 2016-2019 年資產負債表顯示，實收資本 項目連續四年未發生變動，一直是  510  萬元，增加的註冊資本1490萬元未出資到位。本院認為，《中華人民共和國企業破產法》第三十五條規定 “人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出 資期限的限制”。《最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司 法》若干問題的規定（三）》第十八條規定“有限責任公司的股東 未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或 者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持……”本案中， XX公司於 2017年經股東會決議增資 1490 萬元，由股東朱XX履行增資 1162.2 萬元的出資義務、股東任X履行增資 327.80 萬元的出資義務， 至今為止兩股東均未對增資部分履行出資義務，且任X在明知朱

XX未履行增資出資義務的情況下，接受了朱XX轉讓的 1160 萬元 的股權，現XX公司被裁定破產，南海XX管理人要求朱XX繳納 出資款 1162.2 萬元、任X繳納出資款 327.8 萬元，股權受讓人 任X在  1160  萬元的範圍內對朱XX的出資義務承擔連帶清償責 任的請求，符合法律規定，本院應予支持。被告朱XX、任X未到庭參加訴訟，視為放棄相應訴訟權利，自行承擔不利後果。

綜上， 依照《中華人民共和國公司法》第三條、《中華人民共和 國破產法》第三十五條、《最高人民法院關於適用<中華人民共>若干問題的規定（三）》第十八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十七條之規定，判決如下：

一、被告朱XX於本判決生效十日內向江蘇XX公司繳納出資款 1162.2 萬元。

二、被告任X於本判決生效十日內向江蘇XX公司繳納出資款 327.8 萬元。

三、被告任X對本判決第一項確定的被告朱XX的出資義務中的 1160 萬元承擔連帶清償責。

案件受理費 111200 元，由被告朱XX、任X負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞 交上訴狀，並按對方當事人的人數提出副本，上訴於江蘇省XX城 市中級人民法院；也可以在判決書送達之日起十五日內，向江蘇省XX城市中級人民法院在線提交上訴狀。