母公司合併全資子公司是不是屬於特殊重組

母公司吸收合併全資子公司屬於“同一控制下且不需要支付對價的企業合併”，符合特殊重組條件。母公司吸收合併全資子公司符合文件規定的合理商業目的原則、權益連續性原則、經營連續性原則三個原則，與第一種觀點不同的是，在闡述權益連續性時認為：母公司在合併前是持有子公司100%股權，通過持股關係能夠享受全資子公司資產產生的收益，在吸收合併後，全資子公司註銷，母公司雖然對子公司不存在持股關係，也無法通過持股方式享受到原來資產產生的收益，但是由於直接控制進子公司的資產，仍然享有註銷前全資子公司資產產生的收益，根據實質重於形式的原則，該合併仍然保持了權益的連續性。

站在集團的角度上看，母子公司合併和兄弟公司合併本質上沒有什麼區別，都是讓資產從一個兜裏放到另一個兜裏，都是為了整合資源，提高資源的利用率、理順產權關係的方式，如果只允許兄弟公司合併適用特殊性税務處理，而讓母子公司合併適用一般性税務處理，豈非厚此而薄彼。

由於企業重組基本上是全部資產的流轉，實質是資本運作，對實體生產經營並無影響。處於税收中性與納税必要資金原則的立場，規定符合規定條件的情況下，可以採取特殊税務處理，即：遞延納税。顯然，母公司吸收合併全資子公司就符合59號文件的立法本意，屬於同一控制下且不需要支付對價的企業合併。只不過不同的的是，兄弟公司的同一控制人為其共同的母公司，而母子公司的統一控制人為母公司的股東。可見，同一控制下的合併，又分為向上合併、向下合併(母子公司合併)、兄弟合併，這三種情況均不需要支付對價，均符合59號文件的條件。

母公司吸收合併全資子公司如何進行賬務處理，現在會計準則沒有明確的規定，但主流的處理方法是：在母公司個別財務報表層面，應於吸收合併完成日，按照該子公司的各項資產、負債在母公司合併報表層面的賬面價值(即以母公司原取得對該子公司控制權的購買日的公允價值為基礎持續計算的金額，不僅包括可辨認資產和負債，也包括原先在購買日確認的商譽在內)對所取得的子公司各項資產、負債進行初始計量，同時終止確認原有的對該公司的長期股權投資。按上述原則確定的取得該子公司淨資產初始確認金額與被終止確認的對該子公司長期股權投資賬面價值之間的差額中，屬於該子公司的可供出售金融資產公允價值變動等其他綜合收益項目的部分，貸記或借記“資本公積——其他資本公積”，其他差額確認為投資收益。

其中，兩家公司合併的流程大致是，兩家想要合併公司的股東分別作出決定並決議; 雙方做出各方面的清單;並簡述協議; 自作出決議之日起10日內通知債權人;  合併報表後實收資本的驗證;自作出決議之日起45日以後向登記機關申請登記。