分公司合併方案以及流程是什麼？

一、分公司合併方案以及流程是什麼?

《公司法》第一百七十三條規定：公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。

一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個公司合併流程方案是什麼，兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。

公司合併是指兩個或者兩個以上的公司通過訂立合併協議，根據公司法等有關法律的規定，合併為一個公司的法律行為。

1、訂立合併協議

《公司法》第174條規定，公司合併，應該由合併各方簽訂合併協議。合併因當事公司之間的合同而成立。一般來講，在公司合併實踐中，往往是公司管理層在得到公司董事會的授權後即進行合併談判，並代表雙方公司擬定“合併協議”。合併計劃需要經過公司董事會的同意。合併計劃經由董事會同意推薦給股東會，然後徵得各自公司股東會的同意。如果合併雙方股東會批准了合併計劃，合併協議發生法律效力。

2、董事會決議

公司合併應首先經由董事會作出合併決議。儘管我國公司法沒有對董事會的合併決議作出規定，但這確屬應有之義。公司合併本身就是公司董事會權限範圍內的事情，只不過公司合併構成了對股東利益的重大影響。因此，公司合併計劃經由董事會同意後，還需要提交股東會的審議。

3、股東會決議

公司合併對公司的重大變更事項，對股東利益影響甚大。因此，公司合併必須經由股東會同意後方可實施。我國《公司法》規定，其決議方法，在有限責任公司，必須經代表2/3以上有表決權的股東通過;在股份有限公司，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

4、政府批准

如果合併需要取得主管機關審批的，則需要取得其批准。如修訂以前的《公司法》規定，股份有限責任公司的合併必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准。

5、編制資產負債表及財產清單

《公司法》第174條規定，公司決議合併時，應立即編制資產負債表和財產清單。編制資產負債表和財產清單的目的是為了便於瞭解公司現有資產狀況。

6、對債權人的通知或者公告

因公司合併對債權人利益構成影響，法律要求公司在作出合併決議之日起通知或者公告債權人。

7、辦理合並登記手續

公司合併完成後，應當辦理相應的註銷、變更或設立登記。因都是商業企業，所以保留不同企業的法人資格程序基本相同。

二、公司的合併具有以下特點：

(1)公司的合併是兩個或兩個以上的公司合成為一個公司，是兩個或兩個以上的公司之間以訂立合併協議的形式產生的。

(2)公司的合併必須依法定程序進行。公司的合併一般是公司之間自由的台並，但這種自由的前提必須是遵守法律，有些公司的合併還要經過有關部門的批准。

(3)公司合併是一種法律行為。公司合併屬一種合同行為，作為合同行為來説，首先是合同各方達成協議;其次這種協議必須是依法訂立的，否則這種行為無效。

公司合併的形式是指公司合併過程中合併各方以什麼形式併為一個公司。

三、公司合併可以採取以下兩種形式：

(1)吸收合併。吸收合併又稱存續合併，它是指兩個或者兩個以上的公司合併時，其中一個或者一個以上的公司並人另一個公司的法律行為。接受被合併公司的公司，應當於公司合併以後到公司登記機關辦理變更登記手續，繼續享有法人地位;被兼併的公司法人資格消滅，成為另一個公司的組成部分，應當宣告停業，併到公司登記機關辦理註銷手續。如果合併的幾個公司強弱懸殊，一般會採取吸收合併的方式，由實力強大的公司吸收另一個或幾個公司。

(2)新設合併。新設合併是指兩個或者兩個以上的公司組合成為一個新公司的法律行為。這種合併是以原來所有公司的法人資格消滅為前提的。以這種形式進行合併以後，原公司應當到公司登記機關辦理註銷登記手續。新設立的公司應當到公司登記機關辦理設立登記手續，取得法人資格。當然，新設立的公司應當符合公司法規定的設立公司的條件。當兩個或者多個地位大致相同的公司同時存在，並且任何一個公司都不願意被並人另一個公司時，新設合併就是比較可取的方式。

以上內容很詳細的介紹了公司合併的相關內容，參閲後我們知道了公司合併是一種法律行為，不論是分公司還是子公司，公司合併不僅涉及公司的變化，還關係到公司債權債務及關係人的利益，必須依法定程序進行法。必須在公司內部形成一致意見，作出決定。