公司法與公司章程不一致時 - 如何適用法律

眾所周知，公司的存在必然要受到公司法的約束，很多人卻不知，其實除了公司法，公司還必須受到公司章程的制約才行，但是一旦公司法與公司章程產生了衝突，那麼公司究竟應該適用公司法還是公司章程呢?想必這個問題也困擾着大家，所以下面就來為大家講解。

一、公司法與公司章程不一致時，如何適用法律

公司章程是指公司必須具備的由發起設立公司的投資者制定的，並對公司、股東、董事、監事及其他高級管理人員具有約束力的，調整公司內部組織關係和經營行為的自治規則。公司章程一般都是以發起人協議為基礎制定的。

現代公司法崇尚公司自治原則，而公司章程是公司內部契約，是股東就公司重大事項的預想，並根據實際情況通過多輪反覆協商達成的，其應當得到充分的尊重。通常而言，對於那些公司內部的事務主要應由公司根據章程進行公司自治，只要公司自治的內容無礙於交易安全、社會穩定，即應尊重其依據商業考慮獨立決定自己的事務，尊重他們的意思表示自由和民事行為自由，承認章程的法律效力。但公司章程不僅規範公司內部事務，還關係到整個公司的治理結構以及相關的外部利益保護，這決定着法律必須在一定程度上對公司章程進行強制干預。因此，公司章程具有自治性和法定性雙重特性。

因此，公司章程如果違反了公司法的強行性規定則應為無效，如果僅僅是變通了公司法的任意性規定，則不應否定章程的效力。

二、公司章程的法律效力有哪些

1、對公司的效力

公司章程是公司組織與行為的基本準則，公司必須遵守並執行公司章程。根據公司章程，公司對股東負有義務。因此，一旦公司侵犯股東的權利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。

2、對股東的效力

公司章程是公司的自治規章，每一個股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以後因認購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對其均產生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規定並對公司負有義務。股東違反這一義務，公司可以依據公司章程對其提出訴訟。但應當注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發生關係，則公司不能依據公司章程對股東主張權利。

3、對股東相互之間的效力

公司章程一般被視為已構成股東之間的契約關係，使股東相互之間負有義務，因此，如果一個股東的權利因另一個股東違反公司章程規定的個人義務而受到侵犯，則該股東可以依據公司章程對另一個提出權利請求。但應當注意，股東提出權利請求的依據應當是公司章程中規定的股東相互之間的權利義務關係，如有限責任公司股東對轉讓出資的優先購買權，而不是股東與公司之間權利義務關係。如果股東違反對公司的義務而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對股東直接提出權利請求，而只能通過公司或以公司的名義進行。

因此，公司法與公司章程不一致時，我們要根據具體情況而定，如果公司章程是對公司的變通，那麼就應該適用公司章程的規定，但是公司章程不能違背法律的強制性規定，也就是説，一旦公司章程違背了公司法的強制性規定，那麼公司章程的規定就是無效的，這個時候就應該適用公司法。