公司法無形資產補足的法律法規有哪些？
現在社會上的大多數公司的資產都分為有形資產和無形資產，顧名思義有形資產就是有實物形態的資產，那無形資產就是沒有形態的資產，比如貨幣，股權，專利等，那麼當公司法無形資產需要補足的時候應該如何進行的呢，那麼小編就帶大家一起來看一下有關公司法無形資產補足的法律法規及出資程序。
一、涉及無形資產出資的法律法規
新《公司法》第27條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的百分之三十。
舊《公司法》第二十四條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的百分之二十，國家對採用高新技術成果有特別規定的除外。
新《公司法》第26條規定：有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司註冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司註冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。舊《公司法》第23條：有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。
有限責任公司的註冊資本不得少於下列最低限額：
(1)以生產經營為主的公司人民幣五十萬元;
(2)以商品批發為主的公司人民幣五十萬元;
(3)以商業零售為主的公司人民幣三十萬元;
(4)科技開發、諮詢、服務性公司人民幣十萬元。
特定行業的有限責任公司註冊資本最低限額需高於前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。
新《公司法》第28條:股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬户;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
新《公司法》第29條:股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
新《公司法》第31條:有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
《公司註冊資本登記管理規定》:
第六條公司設立時股東或者發起人的首次出資、公司變更註冊資本及實收資本，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具驗資證明。
第七條作為股東或者發起人出資的非貨幣財產，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價後，由驗資機構進行驗資。
第八條股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。
股東或者發起人以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，應當符合國家工商行政管理總局會同國務院有關部門制定的有關規定,股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
第九條股東或者發起人必須以自己的名義出資。
第十條有限責任公司註冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責任公司的註冊資本最低限額為人民幣十萬元，股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對有限責任公司、股份有限公司註冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。公司全體股東或者發起人的貨幣出資金額不得低於公司註冊資本的百分之三十。募集設立的股份有限公司發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十五;
但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定:
第十一條有限責任公司全體股東的首次出資額不得低於公司註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。發起設立的股份有限公司全體發起人的首次出資額不得低於公司註冊資本的百分之二十，其餘部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。
第十二條股東或者發起人應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額或者所認購的股份。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬户;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。公司設立登記時，股東或者發起人的首次出資是非貨幣財產的，應當提交已辦理財產權轉移手續的證明文件。公司成立後，股東或者發起人按照公司章程規定的出資時間繳納出資，屬於非貨幣財產的，應當在依法辦理財產權轉移手續後，申請辦理公司實收資本的變更登記。類似的，還有：《中華人民共和國公司登記管理條例》《公司登記管理若干問題的規定》《關於促進科技成果轉化的若干規定》以高新技術成果向有限責任公司或非公司制企業出資入股的，高新技術成果的作價金額可達到公司或企業註冊資本的35%，另有約定的除外。
《關於以高新技術成果出資入股若干問題的規定》
第三條以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司註冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。
第四條出資入股的高新技術成果，應當符合下列條件：
(一)屬於國家科委頒佈的高新技術範圍;
(二)為公司主營產品的核心技術;
(三)技術成果的出資者對該項技術合法享有出資入股的處分權利，保證公司對該項技術的財產權可以對抗任何第三人;
(四)已經通過國家科委或省級科技管理部門的認定。
第六條以高新技術成果出資入股，成果出資者應當與其他出資者協議約定該項成果入股使用的範圍、成果出資者對該項技術保留的權利範圍，以及違約責任等。
第七條出資入股的高新技術成果需由經工商行政管理機關登記註冊的評估機構評估作價。國有資產評估結果依法需由有關行政主管部門進行確認的，還應辦理確認手續。作價金額超過公司註冊資本百分之二十的，需提交下列文件，報省級以上科技管理部門認定：
(一)技術成果出資申請書：載明技術成果的權利狀態，使用權的出讓情況及其實施效果;
(二)出資人對該項成果享有權利的證明文件，包括專利證書、軟件登記證書、植物新品種登記證書、專利權受讓合同、技術合同等有關法律文件;
(三)技術入股協議書，以及公司實施該項成果的立項批文或投產計劃;
(四)技術成果價值評估報告和確認書;
(五)科技管理部門要求提供的其他文件。
《首次公開發行股票並上市管理辦法》第33條，發行人應符合的條件規定：最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後)佔淨資產的比例不高於20%。此外可能涉及的法律法規還有《專利法》、《專利法實施細則》、《專利代理條例》、《專利行政執法辦法》、《商標法》、《商標法實施條例》。
二、無形資產出資的程序
用於出資的無形資產需是對公司經營起到重要作用，能產生一定收益的無形資產。一般來説，無形資產出資需經過評估、所有權轉移、驗資幾個程序。
1、無形資產評估
無形資產出資時應需要由第三方評估機構進行價值評估。評估一般首選“收益法”。收益法常用指標有收益額、收益期限和折現率。收益額是指由無形資產直接帶來的未來的超額收益。收益期限是指無形資產具有的實現超額收益能力的時間。
總體來説，用收益法進行評估只是一種預測，難免帶有主觀偏差。因此，如涉及無形資產出資的，保薦人在盡調時會對無形資產所涉及的收入部分進行調查，確保無形資產在評估的收益期限內實現了評估的收益價值。如需要，還會聘請具有證券及期貨資格的評估機構重新複核當時的評估結果。
2、辦理財產轉移手續
對於無形資產出資，根據公司法，應辦理財產轉移手續，即需將無形資產所有權屬由股東變更為公司。
3、驗資
無形資產出資和貨幣出資、實物出資一樣，須在出資完成後，由會計師驗資後計入實收資本。
三、證監會在審核無形資產出資問題時所關注的要點
1、無形資產產權歸屬的問題，其中重點關注職務發明的問題。
2、無形資產的價值問題，即是否存在高估、是否導致虛假出資。
3、無形資產出資的程序問題，即是否經過評估和驗資，中介是否具備相應資質。
4、無形資產佔比的問題
四、由無形資產出資導致的問題及其解決方案
1、產權歸屬問題解決方案包括
(1)在規定的期限內辦理產權轉移手續
(2)超出期限的情況下，由公司無償使用，需要補辦產權轉移手續並出具補充驗資報告。
(3)產權轉移存在重大障礙的，應以等額貨幣補足出資。如遇增值，應按擬出資資產的現市值代替原始出資，應出資資產的增值部分歸屬公司。繁殖，如遇擬出資資產貶值，應按原定出資額出資，有關損失由有過錯的股東承擔。
(4)職務發明問題。職務發明是比較容易引發糾紛的問題。一般的解決思路是，如果是公司用無形資產出資，就要設法證明該項無形資產屬於職務發明;如果是自然人股東以無形資產出資，就要設法證明該無形資產不屬於職務發明。如果涉及職務發明，只能依會計差錯以減資方式進行，減資公告後，註銷無形資產(按照目前會計準則職務發明不是確認價值的)，為彌補減資後對公司的影響，通常會採用等值貨幣再行增資至原來水平。
2、無形資產價值問題
(a)如果不存在產權問題，且價值評估手續完備的，則可能需要結合當時情況做具體分析，有時並不一定被認為出資不實。一般來説，在處理價值高估問題時，應在相關的董事會、股東會或交易文本中按以下口徑説明比較好：發現技術未能發揮原來估計的作用，作價偏高，經重新評估，股東協商調低作價或者原股東補足作價偏高的部分，這樣比較容易解釋為價值評估或客觀情況發生變化等方面的問題而非出資不實。一般的會計處理方式是：
如果出資資產對公司沒有價值或不適用於公司經營，由出資股東將賬面餘額用等值貨幣或其他資產回購，對不實攤銷的部分再以等值貨幣或其他資產補足。
如果出資資產對公司經營非常必要，先將無形資產全部做減值處理，再由原出自股東將減值補足，計入資本公積。將不實攤銷的部分再以等值貨幣或其他資產補足。
(b)2009年保代培訓材料
“對於企業歷史上的出資資產質量差、評估價值較高的情況，屬於會計問題，應合理計提減值。如要對評估增值過高的出資進行現金補足，不需要對出資資產的會計處理進行追溯調整，補足的現金直接計入資本公積。”
(c)2010年保代培訓材料
“如歷史上確實存在出資問題，如出資不實、虛假出資、資產高估、抽逃出資等，應有相應的補救措施，補救後不會對現在造成不利影響，補救完後應運行一段時間，這與創業板是一致的。”
同時，根據保代培訓顯示的信息:
(1)出資不到位比例〉50%，補足並等待36個月;,
(2)出資不到位30-50%之間，補足並等待1個會計年度;
(3)出資不到位30%，補足即可。一般來説，比例越大風險越高。
小結：對於無形資產價值問題的彌補措施，主要包括置換和補足，如果是無形資產的評估值遠超過資產的真實值，或者專利被覆蓋，也可以採取全額計提減值準備的方式，使淨資產保持持續真實。
3、無形資產出資程序問題
(1) 沒有評估報告
由保薦人核查，並就是否存在出資不實出具意見。在不存在惡意行為、不造成出資不實，或是通過評估複核等手段予以驗證，或是價值已攤銷完畢並轉化為經營成果、對未來沒有影響、不存在潛在風險的情況下，不會構成上市障礙。
(2) 驗資報告存在瑕疵
由發行人的會計師進行復核，説明出資真實足額、有效、完整;由保薦人和律師出具專業意見，説明出資的真實性、合法性和充實性。另外，北京市工商局規定出資可以沒有驗資報告，但是也有着嚴格的程序：
①如果是貨幣出資，需要全部銀行入賬單和審計報告以確認公司收到出資;
②如果是非貨幣性出資，則需要評估報告和審計報告，説白了這個審計報告有點驗資報告的意味。那麼在這種情況下，儘管沒有驗資報告，只要能取得入賬單或者評估報告也是可以驗證股東出資的真實性和充實性的。
(3)中介機構沒有相應資質
執行上市業務的驗資機構和評估機構必須具有證券從業資格。如果驗資機構不具備相應資質，需要對其出具的報告進行復核。複核時掌握的標準如下：
①申報期內 的驗資/評估需要複核，申報期外的可不復核。
②資本項下的增資/出資行為需要複核，經營項下的可不復核。
③涉及金額重大的需要複核，申報期外金額 巨大的也需複核。
④子公司非常重要的需要複核，一般子公司可不復核。
4、無形資產佔比過高
新《公司法》實施後成立的公司一般不存在這種問題，這種情況一般出現在新《公司法》實施以前，系歷史遺留問題。出現這種情況，需要如實披露，承認有不規範且瑕疵的地方;説明無形資產是高新技術成果，並與發行人的主營業務高度相關，必要時需尋找相關的文件支持，如深圳市工商局、北京市工商局等對於無形資產出資都有一些相對比較靈活的政策。尋求工商等相關部門的認可。説明不存在出資不實的問題，不會對企業的後續經營及股東利益構成實質性影響。無形資產每年需要攤銷，如果申報期無形資產餘額比例已經低於20%，則屬於歷史問題一般不會成為障礙;如果歷史遺留問題對發行構成持續性影響，建議還是以等額貨幣置換超標無形資產。
當公司需要進行無形資產補足時，要根據國家的法律法規行事，無形資產中的不論是貨幣還是股權的資產法律都對其有詳細的規定，當然也會對公司的資產進行一定的評估，及證監會也會進行審核，當進行無形資產補足一定要按規定而行。
