公司併購法律法規的內容有哪些？

公司併購過程比較複雜，涉及到證券法、公司法、企業破產法等相關法律規定。企業要進行併購重組必須要了解相關法律法規，從而按照規範併購流程進行，達到併購的目的。接下來本站小編將為大家詳細介紹公司併購法律法規的相關內容。

公司併購法律法規

(一)公司併購相關法律

1、《證券法》：第二章-證券發行、第四章上市公司的收購，是併購重組法律體系的基礎與核心。

2、《公司法》：第九章-公司合併、分立、增資、減資，對併購重組中的吸收合併、分拆上市、定向增發、縮股等進行規範。

(1)吸收合併

《公司法》第173條：“公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。

一個公司吸收其他公司為吸收手柄，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散”。

第一種：同一證券市場交易所多個上市公司的吸收合併，如攀鋼鋼釩吸收合併ST長鋼和攀渝鈦業、鹽湖鉀肥吸收合併ST鹽湖。

第二種：不同證券交易所多個上市公司的跨市場吸收合併(08年1月開始允許跨市場合並)，如濰柴動力吸收合併湘火炬、雲天化吸收合併ST馬龍和雲南鹽化、唐鋼股份吸收合併邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。

(2)異議股東股份收買請求權

《公司法》第143條：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的”。

3、《企業破產法》

新增破產重整制度，為上市公司併購重組提供新的法律路徑。

注意：上市公司破產重整中慎用出資人權益削減方式，如果一定要用，應採取保護股東尤其是社會公眾股東的權益的措施，如提供網絡投票方式等。

4、《反壟斷法》(2008年8月1日起施行)：第四章-經營者集中

第二十條：“經營者集中是指下列情形：(一)經營者集中;(二)經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權;(三)經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響”。

第二十一條：“經營者集中達到國務院規定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中”。

第三十一條：“對外資併購境內企業或者以其他方式參與經營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規定進行經營者集中審查外，還應當按照國家有關規定進行國家安全審查”。

（二）行政法規和法規性文件

1、《上市公司監管條例》

第六章-發行證券、收購、重大資產重組、合併及分立。

2、《國務院辦公廳關於當前金融促進經濟發展的若干意見》

(1)支持有條件的企業利用資本市場開展兼併重組，促進上市公司行業整合和產業升級，減少審批環節，提升市場效率，不斷提高上市公司競爭力。

(2)允許商業銀行對境內外企業發放併購貸款。研究完善企業併購税收政策，積極推動企業兼併重組。

（三）部門規章：由證券監管機構等制定

1、《上市公司收購管理辦法》

(1)《投資者違規超比例買賣股份問題》

《辦法》第13條規定：“通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知該上市公司，並予公告：在上訴期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

(2)敵意收購問題

全流通下通過二級市場舉牌和“敵意收購”大大增加;“兩低一高“(第一大股東持股比例、持股市值偏低而淨資產收益率又高)的上市公司最易成為收購目標。

2、《上市公司重大資產重組管理辦法》(2008年5月18日起實施)

《重組辦法》的主要創新之處：

(1)審核制度的調整：

《重組辦法》將之前《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(簡稱105號文，已廢止)規定的“始終審核備案制”改為“事後核准制”。

新規定的重組流程：董事會決議、股東大會決議、證監會審核、實施

(2)取消長期連續停牌制度，目前最長可以停牌30天。

(3)取消與證監會的預溝通制度：

以股東大會作出重大資產重組決議為時間界限，交易所與證監會分工合作：之前由交易所對重大資產重組預案進行形式審查;之後由證監會上市部併購一處和併購而出對重大資產重組中法律問題和財務問題進行審核，必要時提交併購重組委審議。

從本站小編的介紹中看出公司併購法律法規涉及到兩方面的內容，首先是相關法律，包括了證券法、公司法以及破產法;然後是行政法規和法規性文件;最後介紹了證券監管機構制定部門規章。這些法律法規明確指出了公司併購的要求，對公司併購起到了指導性的作用，更多相關問題您可以諮詢本站律師。