換股東後原股東對貸款負責嗎?
一、換股東後原股東對貸款負責嗎?
公司的股東在變更股權時,不能隱瞞其具有的責任與義務,在變更股東後,原股東與公司再無關係,原股東的權利義務具由現股東承擔,但是有約定的按照約定。
但是如果公司為有限責任公司,則公司股東為有限責任,不承擔公司的債務,但是如果股東在出資時存在出資不實或者虛假出資的情況,而公司又不能償還債務,則應在出資不實或者出資不足的範圍內對公司的債務承擔責任。如是公司為個人獨資企業,則公司不能償還債務時,投資人應當承擔連帶還款責任。
二、 股東資格的取得方式
依公司法規定,公司股東資格的取得方式主要分為以下三種情形:
(一)原始取得
指通過向公司出資或者認購股份而取得股東資格。原始取得又可分為兩種情形:
1、設立時的原始取得。即基於公司的設立而向公司投資,從而取得股東資格。通過這種方式取得股東資格的人包括有限公司設立時的全部發起人,股份公司設立時的發起人和認股人。
2、設立後的原始取得。即在公司成立後,增資時,通過向公司出資或者認購股份的方式而取得股東資格。
(二)繼受取得
繼受取得,也稱為傳來取得或派生取得,即通過受讓、受贈、繼承、公司合併等途徑而取得股東資格,取得股份的受讓人、受贈人、繼承人、繼受人就成為公司的新股東。
(三)善意取得
善意取得是指股份的受讓人,依據公司法所規定的轉讓方法,善意地從無權利人處取得股票,從而獲得股東資格。由於善意取得不用依賴於轉讓人的意志就可直接取得股權,因此它是一種特殊的原始取得方式。
一般來講,股東資格的善意取得需同時滿足以下條件:
(1)、股票本身有效;
(2)、股份具有可處分性,法律所禁止處分的股份不能構成善意取得;
(3)、須從無權利人處取得,如果轉讓人為正當權利人,則無需啟動善意取得制度;
(4)、取得時主觀上善意,無惡意或重大過失,若明知或怠於注意讓與人無權利之事實而取得股票,不能取得股權;
(5) 、依法律規定的股票轉讓方法取得股票,記名股票以背書方式取得,無記名股票交付即可。
三、股東資格喪失
股東資格的喪失是指股東因法定原因或法定程序而喪失股東身份。從我國《公司法》規定來看,主要有以下幾種情形:
1、公司法人資格消滅,如解散、破產、被合併;
2、自然人股東死亡或法人股東終止;
3、股東將其所持有的股份轉讓;
4、股份被人民法院強制執行;
5、股份被公司依法回購;
6、法律規定的其他情形,如贈與、納税、被善意取得等。
通常情形下,股東若是按照規定繳納了股本,那麼股東僅需要以自己的實際出資額為限,對公司的債務承擔責任。所以説,如果原股東存在虛假出資的情形,即使換了股東,原股東也需要對公司的貸款負責。