公司法問題意見主要有什麼

其實我國各項法規的制定，也是隨着社會的發展，在不斷的摸索當中而制定出來的。儘管如此，其實在實際操作過程當中仍然會遇到非常多的困難，因為有些問題他合乎情理又超出於法律之外。在公司法當中也是如此，儘管經過了許多修訂，公司法當中依然存在一些問題。下面小編就為大家介紹一下，公司法問題意見主要有什麼?

公司法問題意見主要有什麼?

公司股東資格完備與否與出資是否完成密切相關，如果股東未能按照公司章程規定按時、全額出資，公司、其他股東、債權人有權按照法律或者公司章程規定，限制甚至剝奪其股東權利，常見糾紛如下：

(一)如何解決股東逾期出資問題

如果股東未按照公司章程規定及時出資，將形成公司的催收資本，等同於股東對公司負有債務，公司可以通過主動催收、限制股東權利、強制轉讓股權、除名或提起訴訟來解決。

根據新法和最高人民法院的司法解釋，公司有權直接向法院提起訴訟，請求未履行或者未全面履行出資義務的股東依法履行全面履行出資義務。當然，如果公司不及時行使權利，公司其他股東也可以提起股東代表訴訟，向拖欠出資的股東進行追繳。並且，已按期足額繳納出資的股東可以要求該股東承擔違約責任。

對公司的債權人而言，其也可以通過向法院提起訴訟，請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，以此實現債權。

(二)如何應對股權被惡意稀釋問題

根據《最高人民法院公報》2015 年第 5 期頒佈的“黃偉忠訴陳強慶等股東資格確認案”，上海市第二中級人民法院認為：

此案確定這樣一個原則，未經公司有效的股東會決議通過，他人虛假向公司增資以“稀釋”公司原有股東股份，該行為損害原有股東的合法權益，即使該出資行為已被工商行政機關備案登記，仍應認定為無效，公司原有股東股權比例應保持不變。

(三)如何合法限制未履行或未全面履行出資股東的權利

根據《中華人民共和國公司法》第三十四條以及《最高人民法院關於適用中華人民共和國公司法若干問題的規定(三)》第十六條關於“股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持”的規定精神，公司可以根據股東未履行或未全面履行出資的實際情況對其財產方面的權益作出相應限制。法院應參照此兩條規定精神，對於侵權賠償的審理，以實際出資確定賠償比例。按 1998 年工商登記的 46.3% 計算賠償數額，不符合權利義務相一致的原則。因此，如查明的事實表明厲軍實際出資 300 萬元，對其侵權的賠償，宜以實際出資份額為計算依據。原審按照工商登記的 46.3% 為計算依據，屬於適用法律不當。

此案的要旨在於，公司可以根據公司章程或股東會決議對未履行或未全面履行出資的股東的財產權益作出相應限制。工商登記的公示效力主要是針對第三人，在股東內部之間股權的歸屬應當以實際出資份額為準。

(四)如何解決股權激勵的股權回購問題

根據最高人民法院公佈的“迴天新材狀告離職股東案”[(2015)鄂民二終字第 00003 號]，湖北省高級人民法院認為：

2007年，迴天新材實施定增時，部分核心成員與公司簽訂履職協議，承諾：若非年齡、身體原因提前離職或辭職離開公司，股東需將所持公司全部股份按照提出辭職時的每股淨資產價格，轉讓給公司在職董事。而在2010年迴天新材上市後，上述股東中有部分並非年齡和身體原因離開公司，涉嫌違反履職協議。經過相應法律程序後，其中2人已與公司達成和解，2人經一審後執行了法院判決，還有1人則選擇上訴。湖北省高院於2015年10月16日下達二審判決書，維持了一審原判，該名上訴股東許某也將以12.25元/股的價格，將所持190萬股迴天新材股份全部轉讓給公司5名在職董事。

此案的核心要旨在於，公司在實施股權激勵時，可以與員工作出類似“離職退股”約定，在公司與員工約定的條件成就時，員工須按約轉讓所持股權。

(五)如何合法對未履行出資義務或者抽逃全部出資的股東進行除名

根據《公司法解釋(三)》第十七條規定：

有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

我們可以看出在公司法當中其主要存在的爭議還是在於，股東之間的一些問題，比如説股東出資的時間超出了規定的時間，股權被惡意稀釋的這些。其實，在現實生活當中解決這些問題的時候，其主要依據還是根據公司法當中的章程來解釋的，如何對於各位股東來説，都應該互相體諒，合理分配公司的利益。