股權轉讓之前的債務相關問題

股權轉讓的手續及債務承擔

1、首先需要您將股權轉讓給第三方，與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協議》，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓

協議》上簽字蓋章。

2、需要另外那位股東對您的股份轉讓給第三方放棄優先購買權，出具放棄優先購買權的承諾或證明。

3、需要召開老股東會議經過老股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

4、需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東《股東會決議》上簽字蓋章。

討論新的公司《章程》，通過後在新的公司《章程》上簽字蓋章。

5、在上述文件簽署後30日內，向公司註冊地工商局提交《股權轉讓協議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。

6、股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》中進行詳細約定。股東在簽訂股權轉讓協議時，切記要注意股權轉讓與轉讓前的公司債權債務承擔是兩個不同的法律關係。股東之間或股東與公司股東以外的第三人在簽訂股權轉讓協議、並約定股權轉讓款之後，即受讓人應當按協議約定支付款項，出讓人應當按照協議的約定，履行出讓

義務，辦理股權出讓的各種必經程序。至於公司的債權債務清理及股東內部責任的承擔則屬於另外一個法律關係，可以由各利益方另行商議，協商不成甚至可以另行起訴來解決相關紛爭。

退一步講，即使股東想將這兩方面的事務一併解決，也一定要在相關協議中約定明確各自的權利義務，以避免因法律關係的概念混淆而產生爭議和訴累，造成不必要的損失。

股權轉讓，表面上是一個很簡單的事情。你去工商局登記備案時，只需要簡單地寫兩句話就行了：張三願意將所持的某某公司的出資(股權)轉讓給李四，李四願意接受張三的該部分出資(股權)。”正是由於工商登記要求的程序簡單，很多股東們認為股權轉讓是一件非常簡單的事情。按照民法的基本原理，債務的轉移，需要由債務受讓人和債務轉讓人達成協議，並且徵得債權人的同意。根據合同法的基本理論，合同的主體一方需要對合同的標的有相應的處分權。但在“債務承擔”條款裏，被收購方股東對於目標公司的債務並無相應的權利。

公司法第三條規定，“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”。

由此可知，目標公司的債務，債務主體是目標公司本身而不是他的股東。在實際的操作流程裏，股權轉讓所涉及的問題還有很多，所以在辦理股權轉讓的過程中一定要慎重再慎重。在必要時，可以請專業人士瞭解相關問題，在股權轉讓中尤其是股權轉讓之前的債務相關問題，一定要了解清楚，以避免不必要的損失。