想了解公司法能制衡股東嗎？

公司法就是為了規範公司行為，保護公司法律而制定出來的法律法規。公司法裏面的內容涉及廣泛，大致上對所有公司出現的情況和問題都有所規定和解決。股東也是一個公司不可或缺的，股東也會陷入權利利益糾紛。小編這次就通過公司法的內容來為大家講解公司法能制衡股東嗎?

一、兩個原則

關於調整股東之間權利義務的方法有很多，基本原則有兩個，就是“資本多數決”、“同股同權”。所謂“同股同權”原則，是指同一類型的股權/股份應當享有一樣的權利。------公司章程中可以約定同股不同權，沒有約定視為同股同權。

所謂“資本多數決”原則，就是指股東按照其出資比例或者所持股份對公司相關事項行使表決權。因此，股東享有的表決權的大小，與其所持有的出資比例或者股份多少大小成正比。股東出資比例越大，持有的股份越多，所享有的表決權就越大。

而“資本多數決”原則又是建立在“同股同權”原則基礎之上的，根據等額資本形成的出資及股份，其所代表股權權利應該是相同的，這樣，資本多數方能決定公司的相關事項。

因此，股權結構的設計，直接決定了各個股東在公司決策事項及財產份額上的權重，也決定了控股股東對公司的控制權。當然，為了防止控股股東濫用其控制地位，保護中小股東的權益，《公司法》也賦予了中小股東特定的保護性權利，以制衡控股股東。

上述原則主要適用於以資合為主的股份公司，對於人合為主的有限公司之中，《公司法》在一定程度上賦予了股東對其自身權利予以協商調整的空間，例如表決權、分紅權等，不要求以資本為股東權利分配的唯一依據，可以由股東自由約定，這種靈活空間給予了創業者和投資者更多的合法想象空間，能夠激發出更多的創業勇氣，有利於促進經濟發展和增強活力。

對於有限公司，根據《公司法》第三十四條的規定，有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。此外，根據《公司法》第四十二條的規定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。因此，關於股東之間分紅的權利、優先認繳出資的權利，只須股東之間自行協商約定即可，並非必須載入章程。但是，如果股東之間表決權不按出資比例等比分配的，必須載入章程，否則，該種表決權的非等比分配並不能對抗第三人。

由此可見，在有限責任公司裏，對於分紅權、優先認繳出資權以及表決權，允許股東就前述權利通過協議約定或章程規定的方式予以重新分配。

二、八大權利

在公司章程當中，需要重點約定的是股東的八大權利，具體如下：

1、召集權

股東作為公司出資者，參與公司決策、選擇管理者、決定資產分配方案等權利的實現途徑就是參加股東會。雖然每一個股東不管出資數額、股權比例多少，都有權參加股東會，行使表決權。但是，由於公司股東會的召集權集中在董事長手中，而董事長往往是大股東的代表，這就意味着話語權實際掌握在大股東手中。

為了防止股東會流於形式，致使中小股東的知情權和參與決策權不能實現，《公司法》從保護小股東利益出發，賦予了代表十分之一以上表決權的股東，在特定情況下有權提議召開股東會，對權利作出了適當平衡，小股東可以依據上述規定充分保護自己參與討論和決策公司事務的權利。

2、表決權

股東(大)會是公司的權力機構，《公司法》第三十七條第一款及第九十九條，對股東(大)會及其職權作了明確規定，公司最重大的事項均由股東(大)會決定。對於表決權，《公司法》規定的基本原則是按照出資比例(股份比例)行使表決權，但對於有限公司，特別規定公司章程另有規定的除外。

因此，尤其是有限公司的出資者，可以通過對錶決權比例的靈活約定，實現出資與經營權利的適當分離。

3、分紅權

根據《公司法》規定，公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，有限責任公司原則上按照實繳的出資比例進行分配，但是，股東之間約定不按出資比例分配的除外;股份有限公司原則按上照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

因此，公司股東可以靈活約定按照分紅的計算依據，更恰當地體現投資與經營的貢獻大小。

4、轉讓權

根據《公司法》的有關規定，一般情況下，股份有限公司的股票若不存在禁售等相關限制的，均可自由轉讓，但是，有限責任公司股權的轉讓則存在較多的限制。基本上，有限責任公司股東轉股的途徑有三種：一是向公司的其他股東轉讓;二是向股東以外的第三人轉讓;三是特定情況下，可以要求公司回購股東所持股權。公司法能制衡股東嗎

相比內部股東之間轉讓股權而言，股東向股東以外的第三方轉讓股權，則受到一定的限制，《公司法》第七十一條規定，應當經其他股東過半數同意，而且，其他股東在同等情況下具有優先購買權。但是，上述條款也明確規定，“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”，因此，對於股權轉讓的方法，可以簡單理解為自由約定優先。這種靈活規定尤其適合於人合性質的有限公司，因為出資者均希望維持長久而穩定的合作關係，所以一般會對股權轉讓設置各種條件甚至障礙，《公司法》賦予了約定優先的權利給出資者，正是考慮到這一要素。

至於公司收購股東所持股權，則是限制最為嚴格的，因為讓公司收購股東的股權會導致公司的註冊資本減少，所以，《公司法》第七十四條規定只有在三種情形下，對股東會該項決議投反對票的股東可以要求公司回購其持有的股權：(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合《公司法》規定的分配利潤條件的;(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

5、優先認購權

根據《公司法》第三十四條的規定，有限責任公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資，但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。之所以有除外規定，主要是考慮有限責任公司人合性的特點，因此允許有限公司股東就其優先認購權通過協議的方式另行安排。而在股份有限公司中，《公司法》則未強制規定股東在股份有限公司新增資本時，享有優先認購的權利，充分體現了資合的特點。

6、剩餘財產分配權

根據《公司法》第一百八十六條第二款的規定，如果公司進行清算程序後，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠税款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。這個分配比例與表決權、分紅權不同，它是強制按照出資比例或股份比例，不能由股東自由約定。

7、知情權

根據《公司法》第三十三條的規定，股東有權查閲、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閲公司會計賬簿。股東要求查閲公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，説明目的。公司有合理根據認為股東查閲會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閲，並應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答覆股東並説明理由。公司拒絕提供查閲的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閲。

而第一百六十五條相應規定，有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閲;公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

因此，《公司法》關於股東知情權部分的規定還是相對比較詳細的，但仍然有漏洞，這種凸顯的問題是如何平衡股東知情權和公司經營管理權的矛盾。

一方面，公司有合理根據認為股東有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閲，但在司法實踐中如何準確把握該條款，相關舉證責任如何分配，這是一個難題。另一方面，股東在查閲會計賬簿時，是否可以委託會計師事務所進行審計?審計範圍是否可以包括原始憑證?如果答案是否定的，單憑股東自己的知識和力量，顯然無法充分了解公司財務情況，知情權就等同空談了;而如果公司必須按照股東要求提供所有原始憑證並配合股東所委託會計師事務所進行審計的，則難免導致公司的相關財務狀況在一定範圍內公開，甚至導致商業祕密外泄。因此，股東如何行使知情權、知情權的具體指向包含哪些範疇，還有待相關法律或司法解釋予以規範、明確。

8、訴權

根據《公司法》第二十二條第二款的規定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

根據《公司法》第一百四十九條、第一百五十一條第一款的規定，董事、高級管理人員、監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。對於前述董事、高級管理人員，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟;對於前述監事，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，上述股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，上述股東可以依照上述規定向人民法院提起訴訟。

根據《公司法》第一百五十二條的規定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

上述規定分別賦予股東提起撤銷決議訴訟、代表訴訟及直接訴訟的權利，根據該等規定，當股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，以及董事、高級管理人員損害股東利益的，股東可以自身名義向法院起訴。

而在董事、監事、高級管理人員或其他主體損害公司利益時，股東的訴權受到一定的限制。股東只能首先請求董事會(執行董事)或者監事會(不設監事會的監事)起訴;當董事會(執行董事)或者監事會(不設監事會的監事)拒絕、遲延起訴，或者情況緊急時，股東亦可直接以自己的名義向法院起訴。

公司法中不僅規定了股東的權利還保障了股東的基本權利，還對股東的行為作出了相關規定。在公司的規章制度中，必須約定關於股東的八大權力。如果有對本問題還有疑惑的朋友，也可在本站平台進行相關諮詢。