併購貸款方法的介紹

一、併購

所謂併購貸款，即商業銀行向併購方企業或併購方控股子公司發放的，用於支付併購股權對價款項的本外幣貸款。是針對境內優勢客户在改制、改組過程中，有償兼併、收購國內其他企事業法人、已建成項目及進行資產、債務重組中產生的融資需求而發放的貸款。併購貸款是一種特殊形式的項目貸款。 普通貸款在債務還款順序上是最優的，但如果貸款用於併購股權，則通常只能以股權分紅來償還債務。

二、併購貸款方法

1、為規範銀行併購貸款經營行為，提高併購貸款風險管理能力，增強銀行市場競爭能力，促進併購貸款業務的合規、穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《商業銀行併購貸款風險管理指引》等法律法規及銀行相關規章制度，特制定本辦法。

2、本辦法所稱併購，是指境內併購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合併或實際控制已設立並持續經營的目標企業的交易行為。併購可由併購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司(以下稱“子公司”)進行。

3、本辦法所稱併購貸款，是指銀行向併購方或其子公司發放的，用於支付併購交易價款的貸款。

4、銀行開展併購貸款業務遵循“依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續”的原則。

5、銀行開展併購貸款業務的指導意見：

(1)要在滿足市場需求和控制風險之間取得平衡，既要體現以信貸手段支持戰略性併購，支持企業通過併購提高核心競爭能力，推動行業重組的政策導向，又要有利於銀行科學有效地控制併購貸款風險。

(2)引導信貸資金合理進入併購市場，支持有實力的大型企業集團市場前景好、有助於形成規模經濟的兼併重組, 促進產業的集中化、大型化、基地化。

(3)重點支持符合國家產業政策，屬於國家及我行信貸政策重點支持的行業。

(4)鑑於併購貸款複雜程度較高，風險因素和不確定因素高於其它一般貸款業務，我行應謹慎開展併購貸款業務，採取有效地措施來控制、防範併購貸款風險。

6、銀行併購貸款業務的總體控制指標及措施：

(1)全部併購貸款餘額佔同期銀行核心資本淨額的比例不超過50%。

(2)對同一借款人的併購貸款餘額佔同期銀行核心資本淨額的比例不超過5%。

(3)對納入集團管理的同一集團下的全部併購貸款餘額佔同期銀行核心資本淨額的比例不超過10%。

(4)併購方併購資金的來源中併購貸款所佔比例不應高於50%，併購貸款期限一般不超過五年。

(5)銀行將在管理信息系統單設併購貸款科目，確保能夠有效地識別、計量、監測和控制併購貸款業務的有關情況。

7、銀行經營機構受理客户提出的併購貸款業務申請時，需按照銀行要求收集有關材料，具體參見附件二《併購貸款盡職調查文件清單》，包括但不限於：

(1)併購方企業或“子公司”基本材料，如營業執照副本及年檢登記文件、組織機構代碼證、企業法定代表人身份證明、税務登記證及按時納税證明、公司章程、具有相應資格的會計(審計)事務所審計的近三年財務會計報告(“子公司”可不提供);

(2)目標企業基本材料(同上);

(3)併購方案，如併購計劃、併購可行性分析報告、併購後整合計劃等;

(4)併購交易依法合規的證明材料，如有關部門或機構的批准文件、登記或公告文書等;

(5)併購貸款業務申請書等;

(6)經過人民銀行年檢的貸款卡;

(7)銀行認為應當提供的其他材料。

8、經營機構受理客户併購貸款申請後，應對項目信息進行分析、篩選和初步的調查評估(有關項目准入條件參照第二章有關要求)。經初步篩選後，受理部門對擬進行併購貸款業務的項目填寫《併購貸款項目准入申報表》上報公司銀行部進行准入審查，公司銀行部審核准入的內容主要包括：

申請人的併購行為是否合規、合理;併購交易是否能夠成功實施;目標企業的併購溢價是否合理;申請人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配;申請人是否能夠按照併購貸款業務合同約定支付本息;申請人主觀或客觀違約情況下的應對措施或退出策略。

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