中國企業美國併購流程是什麼？

一、中國企業美國併購流程的內容

1、中國企業美國併購的流程涉及到公開競標交易的內容。公開競標交易一般來講，在公開競標交易中，賣方及其財務顧問會設計兩輪投標以篩選眾多的買方，而在第一輪投標之前，賣方還會引導買方初步瞭解標的並與之簽署保密協議。因此，從收購方(即買方)的角度看，收購流程一般分為5大部分。

（1） 準備階段一筆收購經常以收到初步推介材料(teaser)為起點。初步推介材料一般由賣方財務顧問基於標的業務情況、財務信息進行起草，信息量小但分發給眾多的潛在收購方，以達到告知出售意願、吸引有意向的投資者跟進的目的。而作為買方，如果對收到的材料感興趣，則通常會 組建內部的項目工作小組，委任中介機構，確立內部溝通和決策機制，並初步研究與評估交易戰略意義與可行性。

2、 首輪投標流程文件是由賣方及其財務顧問制定的，旨在設計一個高效、最大化競爭氣氛的交易流程。買方可以在流程文件中找到各個交易節點，比如首輪投標的截止日期。而信息備忘錄則提供比初步信函更加充分的信息，包括 (1)將用於估值的歷史財務數據和管理層預測，(2)標的投資亮點、商業模式、增長驅動因素，(3) 股權架構，(4)管理層簡歷和組織架構，(5)標的市場份額與行業發展趨勢等。此時，買方參考流程文件和信息備忘錄中的信息，建立估值模型對標的進行初步估值。估值過程一般包括建立現金流折現模型、參照可比交易、可比上市公司的EV/EBITDA與P/E倍數進行估值，這個過程繁瑣卻又不可或缺、帶有主觀性卻又具備行業公認的標準。最終買方投行會將一張球場估值圖展示給買方。

在估值同時，買方投行、律師和税務顧問會協助買方確定交易結構、融資方案和審批程序。併購交易的一大難點就是：不同工作往往是相互交織、相互影響的，可能一個細小的税務問題就使得原先的交易結構不再適用、估值產生變化、融資行也因為交易方案的變動需要修改其融資承諾，甚至監管機構要重新溝通。所以估值與交易結構、融資、審批程序的確定往往不會是一個靜態的過程，而是隨着信息的不斷完善與增加，動態推進的過程。因而，即便在第二輪投標中也常見上述流程。基於現有信息，買方初步確定了標的估值和交易方案之後，會向賣方投行提交無約束力的投標意向書，以告知賣方其意向性的出價。這個出價不具約束力，只是向賣方提供信息，以便賣方對眾多投標進行評估，並選擇出價較高的幾個潛在收購方進入第二輪投標階段。

在第二輪投標過程中，另一個重頭戲就是對購股協議(SPA)的修改和談判。在盡調即將完成時，賣方通常會向買方發送購股協議草稿，而此時參與競標的各個買方則會提出修改意見，以保護自己的利益。例如前文提到的出讓方陳述與保證、分手費，價格調整機制，對賭條款，附加生效條件及託管賬户等。在購買少數股權時，買方也通常要求籤署股東協議以保障其作為小股東的利益，常見條款包括董事會席位、一票否決權、鎖定期、反攤薄條款以及競業禁止等。

以上就是針對中國企業美國併購流程的法律問題進行的詳細闡述，希望對您今後在遇到中國企業在美國併購流程的問題能有幫助。綜上所述，企業併購流程可能會牽扯到買賣雙方企業之間怎麼分配利益、以及具體應該以何種方式進行標的交付的問題。對這些內容可訂立合乎法律規定的企業併購協議，以減少合作方間的糾紛。如果您還想了解的其他方面的問題，可以諮詢我們本站網站的律師來獲得解答。