股權轉讓其債權債務關係

一、股權轉讓其債權債務關係

(一)債權問題

公司有股權發生轉讓，同時公司對外享有債權的情況相對容易處理。

1、股權對內轉讓的情形

這種情況下，外部債務人的償還義務沒有發生變化，只是股權轉讓人不再享有分配的權利。此時，轉讓人在轉讓股權時，放棄了相應比例的收益權，而受讓人則依法取得了這部分收益權。

2、股權對外轉讓的情形

與上述情況不同，股權對外發生轉讓不能一概而論。如果股權受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果股權受讓人同時又是外部債務人，就需要分情況討論：

(1)外部債務人獲得公司全部股權，即公司整體轉讓給了該債務人，則債權債務混同;

(2)外部債務人獲得公司部分股權，原來的外部債權債務關係很可能就變成了現在的內部關聯交易關係。

綜合上述各種情形，根據本文對股權轉讓法律後果的分析，可以得出，公司作為債權人，其內部股權發生轉讓時，對外部債務人的影響十分有限，並無必要讓債務人瞭解債權人的內部變更情況。

(二)債務問題

1、告知義務的設定是根據我國《合同法》第84條的原理確定的。《合同法》第84條規定，債務人將合同義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。這個條款的設立，是為了保護債權人的利益，即保證債權人能有效地收回自己的債權。有限責任公司的股權轉讓中，雖然公司資產並沒有發生變化，法人實體亦未變更，但是股權的轉讓很可能使得公司的內部結構發生重大改變，這一改變甚至有可能是實質性的。按照前文闡述的原因，出於對債權人遠期利益的保護，債權人應當有權知曉其債務人的這一實質性變更。這與《合同法》第84條的原理應當是一樣的。

2、由目標公司而不是轉讓人來告知債權人。與債權人相對應的是目標公司，即發生股權轉讓的公司，是它與債權人發生了債權債務關係，同樣基於《合同法》第84條的原理考慮，應該由債務人來告知債權人。雖然債務人的變更是由轉讓人引起的，但是法律關係不能混淆，所以不能要求轉讓人承擔這一告知義務。

3、目標公司只需告知而無需經得債權人同意。這一點是與《合同法》第84條的原理完全不同的。主要是出於對保護股東的考慮。如前文所述，股權轉讓幾乎是股東退出有限責任公司的唯一途徑，如果還死搬硬套地適用《合同法》原理，萬一債權人不同意，就徹底阻礙了股東的退路。根據公平原則，股東轉讓其股權的權利不應受到侵犯和保護債權人遠期利益不受侵犯是同等的。之所以在此設立告知義務，主要目的還是善意地提醒債權人，債務人內部發生了重大事項的變更，如果引起了債權人的不安，債權人能夠有足夠的時間，針對新的情況，準備新的應對方案。

二、在法律規定的情況下，股東應對公司債務承擔責任

我國法律明確設置了“公司法人格否認制度”。《公司法》第20條規定：“ 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

股權轉讓必然涉及到債權債務，股權轉讓其債權債務關係在股權轉讓協議中都有明確的規定和説明，目的就是確保債權債務能夠按時履行，債權債務的關係簡單的説，繼續享有債的權利，繼續履行債的義務，確保股權的轉讓順利，確保股權轉讓後的利益不受損。對股東負責，對企業負責。