合夥人之間的協議要怎麼籤麼

合夥聯營是一種聯營組織，但不具備法人資格，它的民事主體仍然是參加聯營的各成員。因而，對聯合體的債務，由聯營各方承擔無限責任或連帶責任。根據規定，企業之間或者企業、事業單位之間聯營，共同經營、不具備法人條件的，由聯營各方按照出資比例或者協議的約定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任。依照法律的規定或者協議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。

精選律師 · 講解實例

《合夥協議》未經清算，合夥人之間不產生債權債務

為了保證合夥人能及時退出合夥，獲得投資收益，《合夥協議》一般會規定“基金變現條款”：在基金存續期間及到期後，私募基金投資購買人之間可以通過相互買賣、轉讓基金來實現基金變現。現實中，常常出現投資人尋求基金變現，但基金存續期到期後，還是沒有其他投資人買受、受讓，且無法變現怎麼辦呢?對此《合夥協議》通常會規定“私募基金存續期延續條款”，即：基金存續期期限到期後，如果項目投資無法實現變現，執行事務合夥人(基金管理公司)有權對基金存續期限進行延續，以便該基金進行該項目至投資收益變現。該約定的意思是，投資人在基金存續期間到期後，如果投資及收益不能變現，無權要求基金管理公司為其變現，只能等到基金公司對基金存續期進行延期(展期)後，在基金延續期內尋求變現。如果延續期到期仍無法變現，LP可否要求GP承擔變現的義務呢?

我們認為，一旦簽署《合夥協議》，不管私募基金存續期有沒有到期，也不管私募基金延續期有沒有到期，在合夥清算完成前，基金管理公司與基金投資人不產生債權債務關係，基金管理機構也就是GP對基金投資人沒有強制賠付義務。私募基金管理公司不是為投資人變現的義務人和債務人;“私募基金存續期到期”不是投資人“私募基金投資變現到期”。這種情況下只能進行合夥清算。《合夥協議》中通常會約定“清算條款”：按照《合夥企業法》和《民法通則》相關規定對合夥基金(企業)進行合夥清算。這也是符合我國民法通則和合夥企業法規定的合夥人之間“共同出資、合夥經營、共享收益、共擔風險”的基本原則的，因為私募基金投資人和私募基金管理人之間是合夥人之間的關係，在合夥清算前，合夥體內部的合夥人之間是不產生債權債務關係的。