股權轉讓變更登記是否需要納税證明？
由於我國税收徵管體制機制還不夠不健全，加之股權轉讓具有隱蔽性強、涉税數額大、税收易流失等特點，使得股權轉讓税收流失的情況相對比較嚴重。對此，國家出台了一系列税收政策進一步加大税收徵管力度，重視税務和工商的銜接、配合機制。股權轉讓變更登記是否需要納税證明?我們看一下我國相關法律法規是如何規定的。
一、股權轉讓變更登記是否需要納税證明？
個人股權交易長期以來是個人所得税管理的重點和難點，税收流失的情況比較嚴重。為進一步加強徵管，《國家税務總局關於發佈<股權轉讓所得個人所得税管理辦法>的公告》出台，對股權轉讓所得個人所得税做出了具體規定。根據公告，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的餘額為應納税所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得税，税率為20%。同時，根據《個人所得税管理辦法》的規定，各級税務機關應積極創造條件，為納税人開具完税憑證(證明)，通過基礎信息管理系統打印《中華人民共和國個人所得税完税證明》，為納税人提供完税依據。《國家税務總局關於加強股權轉讓所得徵收個人所得税管理的通知》已經明確規定：股權交易各方在簽訂股權轉讓協議並完成股權轉讓交易以後至企業變更股權登記之前，負有納税義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管税務機關辦理納税(扣繳)申報，並持税務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得税完税憑證或免税、不徵税證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。雖然，《通知》已被廢止，但各地工商部門仍延續這一做法，要求轉讓人提交個税完税證明。如《北京市地方税務局北京市工商行政管理局關於加強股權轉讓所得個人所得税徵收管理有關問題的公告》中規定，股權變更企業應持主管地税機關確認的《個人股東變動情況報告表》到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。而且，在實踐中，個人股權轉讓後，確需持完税憑證或免税、不徵税證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。這就使得股權轉讓所得個人所得税的徵管更加完善，有效地堵住了税收漏洞，保證了國家税收收入。
根據《財政部 國家税務總局證監會關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得税有關問題的通知》，自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例税率徵收個人所得税。限售股轉讓所得正式納入個人所得税的徵管範圍。今年，《財政部國家税務總局關於個人非貨幣性資產投資有關個人所得税政策的通知》出台，根據規定，個人以現金、銀行存款等貨幣性資產以外的資產，包括股權、不動產、技術發明成果以及其他形式的非貨幣性資產投資，屬於個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得税。限售股轉讓及股權投資等行為納入股權轉讓徵收個人所得税的徵納範圍，使股權轉讓個人所得税的徵管更加清晰、規範。
需要提醒的是，根據41號文的規定，個人一次性繳税有困難的，可合理確定分期繳納計劃並報主管税務機關備案後，自發生應税行為之日起不超過5個公曆年度內(含)分期繳納個人所得税。因此，個人有分期繳納需求的，需做好相關的備案工作。關於限售股轉讓，個人在持有限售股時需注意保留原值憑證，如果未能提供完整、真實的限售股原值憑證、不能準確計算限售股原值的，主管税務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理税費。
二、公司法人股東：工商變更不需提交完税證明材料
法人股東股權轉讓符合並選擇適用特殊性税務處理的，可以享受遞延納税的税收優惠。但是對於適用一般性税務處理的企業而言，相關制度規定並不明確，實踐中存在着企業被税務機關核定徵收高額税款或者企業利用税法漏洞不繳、少繳所得税的情形。
根據《企業所得税法》，企業所得税徵收採取“按年計徵、按月或者按季預繳、年終彙算清繳、多退少補”的方式進行。股權轉讓所得記入企業年終收入總額自然也遵循這一徵税方式，而不是像個人所得税一樣實行按次計徵。由此，許多企業對於股權轉讓所得企業所得税的申報和繳納並不十分重視，甚至利用税法漏洞偷逃税款。然而，近年來，企業兼併重組、企業股權轉讓與投資越來越受到税務機關的重視，相關的税收政策如雨後春筍般不斷湧現，税務立法與執法的規範，使得傳統的避税方式不能適用，或者可能為企業年終彙算清繳帶來納税調整的風險。
基於我國企業情況複雜、企業的財務狀況和管理水平參差不齊的現狀，税務機關對企業所得税主要採取兩種徵收方式即查賬徵收和核定徵收方式。而核定徵收又分為核定應税所得率徵收和核定定額徵收兩種。而核定徵收方式的不規範、不統一，又導致企業所得税税負畸輕畸重，且不公平。由於核定徵收適用於會計賬簿不健全、資料殘缺難以查賬、或者難以準確確定應納税額的企業，加之企業股權轉讓涉税金額普遍較大，因而可能出現核定徵收税款較高的情形，反而增加了企業的税負成本。
與自然人股權轉讓不同，企業股權轉讓的完税憑證沒有被列為工商變更登記必須提交的材料。
由於上述變更登記中缺少完税憑證的規定，企業可能在完成股權轉讓並變更工商登記之後，忽視所得税方面的申報和繳納工作。税務與工商行政制度的不銜接，為企業提供了漏税空間，然而這並不是降低企業成本的長久之計，而且增加了企業被税務核查的風險。
其實對於企業股權轉讓而言，並非有所得即納税的。由於股權轉讓所得記入企業年度收入總額，因而在年終彙算清繳時可以用來彌補虧損。當然，這需要企業做好收入、支出方面的財務統計，並且妥善保管好相關的證明文件、資料。
《國家税務總局關於加強股權轉讓企業所得税徵管工作的通知》出台，對股權轉讓信息獲取、股權轉讓所得税管理方式和手段做出了細緻規定。通知強調，為實現對股權轉讓所得税的全方位、多環節控管，要強化企業股權轉讓年度納税申報制度，建立各級各地税務機關之間信息傳遞和溝通協調的工作機制，加強税務、工商部門的合作，同時建立股權轉讓企業所得税管理台賬、對股權轉讓實施鏈條式動態管理和專家團隊集中式管理等。反映在具體實踐上《企業所得税年度納税申報表(A 類，2014 年版)》更加關注資本交易和非貨幣性資產交易。基礎信息表增加了上市公司勾選項，以及企業主要股東前5位及對外投資企業排名前5位的信息情況;收入明細表、成本支出明細表、視同銷售明細表都增加了非貨幣性資產交換收入、成本項目。這些税收政策的公佈與實施，應當引起企業對股權轉讓所得税的重視。在進行税務籌劃時，基於股權轉讓的性質、企業收入、企業發展等方面的考慮，結合國家税務、工商等政策規定，合法、合理避税，節省税負成本。
三、合夥人權益份額轉讓：相關税收規定不夠清晰
《財政部國家税務總局關於合夥企業合夥人所得税問題的通知》明確，合夥企業以每一個合夥人為納税義務人。合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得税;合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得税。然而，《通知》沒有對合夥人轉讓合夥企業份額所得税徵管作出規定。《國家税務總局關於發佈<股權轉讓所得個人所得税管理辦法>的公告》第二條規定，本辦法所稱股權是指自然人股東投資於在中國境內成立的企業或組織(以下統稱被投資企業，不包括個人獨資企業和合夥企業)的股權和股份。由此可見，合夥企業合夥人轉讓其在合夥企業的權益份額也不適用67號公告。未來是否會出台類似“合夥企業合夥人所得税管理辦法”明確此類所得的處理規則尚且不論，但是政策的不完善、不統一導致的不同地區的税務機關執行口徑不同，企業税負不一的問題不斷出現已是不爭的事實。
根據《國務院關於個人獨資企業和合夥企業徵收所得税問題的通知》對合夥企業停止徵收企業所得税，其投資者的生產經營所得，比照個體工商户的生產、經營所得徵收個人所得税。按照《國家税務總局關於個體工商户個人獨資企業和合夥企業個人所得税問題的公告》規定，合夥企業自然人合夥人的生產經營所得按納税年度計徵個人所得税。因此，自然人合夥人轉讓合夥份額所得計入年度收入總額，實行年終彙算清繳，不適用按次計徵，這可能增加自然人合夥人偷漏税的風險。
需要注意的是，對於自然人合夥人而言，按照税法規定個人年所得12萬以上需自行納税申報，並向主管税務機關報送相關材料。
與企業股權轉讓類似，對於合夥人轉讓合夥企業權益份額的處理，税務、工商等部門沒有實現制度上的銜接，導致存在偷漏税的空間，加上自然人合夥人的靈活性，十分不利於税務機關的税收徵管，導致國家税源流失。對於合夥人而言，地方做法的不統一，產生地區間的税負不公。
本文我們分公司自然人股東股轉轉讓、公司法人股東區全轉讓、合夥人權益份額轉讓三種情況探討了股權轉讓變更登記是否需要納税證明的問題。公司自然人股東股權轉讓須提交完税憑證，公司法人股東股權轉讓變更不需提交完税證明材料，合夥人權益份額轉讓相關税收尚不明確需進一步諮詢管理部門。
