公司法股東提清算的法律責任有什麼？

我們大家對於公司肯定都不會陌生，因為我們現在的生活中公司方面的事情是越來越多我們瞭解的也越來越多。我們大家都知道很多公司都是有各個股東組成的。對於公司解散的情況股東是可以提出清算的。那麼公司法股東提清算中的法律責任都有什麼呢？

一、現有法律對於公司終止時股東在清算中的責任的規定

我國《公司法》第一百九十一條規定，“公司依照前條第(一)項、第(二)項規定解散的，應當在十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選”。即當公司章程規定的營業期屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時，以及股東會決議解散時，股東有組織清算組的義務。而當公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產時，是由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算;當公司違反法律、行政法規被依法責令關閉而應當解散時，則由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。在此兩種情況下，股東既無組織清算組的權利，也無此項義務。至於公司被工商行政管理機關吊銷營業執照的情況下如何清算，《公司法》未予規定。其中公司被責令關閉解散時的清算，由哪個“主管機關”負責組織，《公司法》也未明確規定。由於上述法律規定的侷限性，在實踐中就出現了以下問題：

1.《公司法》第一百九十一條雖然明文規定，公司依照前條第(一)項、第(二)項規定解散的，應當在十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選。但是，對於公司股東逾期不成立清算組進行清算的，《公司法》只規定了債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，而股東卻不再承擔其他責任。對於債權人以何種程序向人民法院申請指定有關人員成立清算組，《民事訴訟法》卻無規定。在此種情況下，清算與不清算的責任是難以落實的。

2.《公司法》第一百九十六條規定，“因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。”“公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。”這裏，向人民法院申請破產已經不僅僅是公司清算組的權利，而且也是公司清算組的義務。但是，《公司法》卻未規定，公司清算組如果不履行立即向人民法院申請宣告破產這一義務的，該如何制裁，所以，當公司財產不足清償債務時，因為債權人由於種種原因難以提起破產程序時，其民事權益就會受到侵害。

3.《公司法》第一百九十二條關於公司違反法律、行政法規被依法責令關閉時負責組織成立清算組的“有關主管機關”的規定是不明確的。對此，國家工商行政管理局在其《關於公司被吊銷營業執照後其清算工作組織實施問題的通知》(1997-07-14)中解釋，該條的有關主管機關是指依照國家法律、行政法規有權責令公司關閉的部門或機關，不包括公司登記機關。由於公司登記機關不負責對被吊銷營業執照的公司的清算工作，使公司清算實際上處於無人負責的狀態。而且實踐中也未見各種有權責令公司關閉的部門或機關組織公司清算的例子。這樣，債權人的合法權益自然會受到侵害。

4.《公司法》第二百二十五條僅規定“公司成立後無正當理由超過六個月未開業的，或者開業後自行停業連續六個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照。”而未規定公司登記機關對該公司吊銷營業執照後，公司的清算如何組織。國家工商行政管理局1999年11月24日發佈的《關於如何確定被吊銷企業清算責任人問題的答覆》的精神，被吊銷公司的債權債務，由公司股東組織清算。拋開這一行政機關“答覆”的法律效力不談，如果公司股東不組織清算，又該如何處理?沒有任何法律依據。在這種情況下，不論公司財產是否足以清償債務，由於公司股東不組織清算，而此時公司的法人資格已經消滅，債權人也不能向人民法院申請該公司破產，造成債權人的損失。這種事例在實際生活中確實存在。但是當這些情況發生後，若要追究公司股東的民事責任、行政責任或刑事責任，又缺乏明確的法律規定。《公司法》規定承擔行政責任的主體是：“公司”、“直接負責的主管人員”、“其他直接責任人員”、“清算組”、“清算組成員”，沒有“股東”。《刑法》規定承擔刑事責任的主體是“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”，也沒有“股東”。而且，《公司法》第二百一十七條規定對於公司和直接負責的主管人員、其他直接責任人員予以行政處罰的情況是：“公司在合併、分立、減少註冊資本或者進行清算時，不按照本法規定通知或者公告債權人”;“公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛偽記載或者未清償債務前分配公司財產”。《公司法》第二百一十八條規定對於清算組“責令改正”的情況是：“清算組不按照本法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的”。那麼，在無人組織清算組、沒有清算組進行工作的情況下，又如何確定應接受處罰的“清算組”、“直接負責的主管人員”和“其他直接責任人員”呢?如果以股東為直接負責的主管人員，那麼在眾多股東中又如何確定其責任呢?對公司處以罰款，又由何人提起?與保護債權人權益又有何關係?對股東又有什麼懲戒和警示作用?

目前，各地法院和仲裁機構，在處理上述問題時，也無法律和司法解釋加以規範，往往各行其事，口徑不一。因此，亟須通過修訂《公司法》以補充這方面的法律規範。

二、《公司法》在修訂時，對於公司終止時股東在清算中的法律責任應當作出以下幾方面的修改或者補充。

(一)規定股東在大多數情況下組織清算的責任，這是股東承擔其他責任的前提。

《公司法》對於公司的組織清算，應明確並加重股東的責任：

1.公司依照第一百九十條第(一)項、第(二)項規定解散的，應當在十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股東人數較多的可以推選若干人員組成清算組，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選;清算組對股東負責;逾期不成立清算組進行清算的，實行強制清算，公司任一股東、公司債權人及其他利害關係人均可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時指定清算組成員，進行清算。強制清算的程序參照《中華人民共和國民事訴訟法》第十九章“企業法人破產還債程序”的規定。

2.公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由責令其解散的有關主管機關責令股東成立清算組，進行清算。

3.因公司解散或被責令關閉而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當在三十日內向人民法院申請宣告破產。逾期不申請破產的，公司任一股東、公司債權人及其他利害關係人均可以代位向人民法院申請破產。

4.公司依《公司法》第二百二十五條規定被公司登記機關吊銷營業執照的，股東應當在公司登記機關關於吊銷公司營業執照的處罰決定書生效後十五日內成立清算組，進行清算。清算組對股東負責;逾期不成立清算組進行清算的，實行強制清算。公司任一股東、公司債權人及其他利害關係人均可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時指定清算組成員進行清算。強制清算的程序參照《中華人民共和國民事訴訟法》第十九章“企業法人破產還債程序”的規定。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當在十五日內向人民法院申請正式轉入破產程序。

通過以上的規定，公司在各種情況下終止時組織清算的責任才能得到落實。

之所以規定股東在大多數情況下有組織清算的責任，是因為公司是基於股東的投資而設立的，股東因其股權而具有對於公司重大事項的表決權，也就具有對於公司是否解散的支配權。當公司解散時，股東對於解散中的清算事務同樣具有決定權，這時的作為和不作為、如何作為，均取決於股東的意志。其行為的法律後果，當然也應由股東承擔。

之所以補充有限責任公司股東人數較多的可以推選若干人員組成清算組，是因為在股東人數較多的情況下，以全體股東為清算組成員，可能因為股東地處各地不能到齊、年老體弱等種種原因，造成清算組難以正常開展工作、效率低下的結果。

(二)應當規定公司股東對於清算組依法活動的注意義務。

《公司法》對於清算過程中清算組的活動作了規範，但還應規定：在由股東組織的清算中，股東對於清算組的活動是否依法，應予以注意。對於未盡善良管理人之注意義務，有怠忽行為的清算組成員，股東應予以撤換。

之所以規定股東的注意義務，是因為清算組由股東組織，對股東負責，清算的結果直接影響股東的利益，對於股東在此過程中的注意義務作出規定，也是理所當然的。

(三)應當規定自然人股東死亡或法人股東終止後其有關清算的權利和義務的承繼規則。

既然在公司清算中股東具有利害關係，法律賦予其一定的權力，也規定了應有的義務、責任，所以，當作為股東的自然人死亡或法人終止時，應當對於其權利和義務的承繼問題作出規定，以避免清算責任的落空。可以規定，在清算過程中，作為股東的自然人死亡，有關清算的權利、義務由其繼承人承繼;作為股東的法人終止，由該法人的股東承繼。

(四)應當規定欠資股東的注資責任。

對於清算時發現公司實收資本與註冊資本不符，無論是股東未按認繳的出資額向公司繳納註冊資本，還是股東出資後抽逃註冊資本的，除依法應承擔行政、刑事責任的以外，還應規定在清算時的注資責任，即該股東應立即補足其認繳的出資額及其自應繳納出資日起至公司決定清算日止按同期銀行貸款利率計算的全部利息。

對於股權已經轉讓的股東發生實繳出資額與應繳出資額不符情況的，轉讓前和轉讓後的股東應對公司承擔連帶的注資義務。

(五)應當規定股東對於清算人賠償責任的連帶賠償責任或補充賠償責任。

《公司法》第一百九十八條第三款規定，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。但是，未直接規定股東在此方面的民事責任。基於股東在清算中的義務、責任所在，應當規定：

1.公司股東應組織清算而未在規定期限內組織清算的，應按股東的過錯大小向由此受到損失的債權人或其他利害關係人賠償損失。

2.因由股東組織的清算組成員的故意或者重大過失給債權人造成損失的，除清算組成員賠償外，股東應按各自過錯大小承擔補充賠償責任。

3.股東過錯的認定，應與其在股東會的召集和表決中所起的作用相一致。

由於公司人格的存在，使股東不是直接地支配公司重大事務，而是按法定程序和公司章程，通過行使表決權來支配。這種支配，首先要以是否召開股東會為前提，並非事事都能體現自己的意志。所以對於公司的法人意志和法人行為造成的法律後果，與個別的不具有控股權的股東的意志和行為之間，並無必然的聯繫，所以必須按照股東在股東會的召集和表決中所起作用來認定其過錯大小及責任。

(六)應當規定股東不履行組織清算組義務時的行政和刑事責任。

既然股東在應當組織清算組而不作為的情況下對於社會有着嚴重的後果，極大地侵害了債權人的合法權益，就應當對於這種行為予以適當的行政或刑事處罰，以警示公司投資者。

對於公司法股東提清算應該承擔的法律責任的問題我們國家規定的是非常的嚴格。對於這個問題前提是公司就有很大的困難實在過不去的時候才是可以提出清算的。對於這個清算的話如果到最後的話出現了問題股東方面還是需要承擔一定的法律責任的。