有限責任公司解散後債務承擔主體如何確立

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公司被股東會議決定宣告解散，在公司財產、債權債務未進行清算，公司尚未註銷時，公司並未結束，公司的法律人格仍舊存在。只有當公司經清算、註銷後，公司方為終止，公司的法律人格才最終消滅。在公司未終止前，公司仍有義務承擔公司的債權債務。

【案情】

分宜華星機械貿易有限責任公司(下稱華星公司)成立於2008年3月，註冊資本為100萬元。黃某、彭某、樑某為公司股東，其中黃某佔公司股份的40%，彭某、樑某各佔公司股份的30%。2009年10月，華星公司租賃徐某小型挖機，為其工程施工，約定每月租賃費為27000元，施工過程中的修理費由徐某自己承擔，工程完工後，經雙方結算，公司應付徐某挖機租賃費20400元。2010年10月，華星公司陷入難以維繫狀態，公司股東黃某、彭某、樑某決定宣佈解散公司，此後即下落不明。未對公司的財產債權、債務進行清理。所欠徐某20400元挖機租賃費分文未付。2011年4月，徐某在久索租賃費不着的情況下，向法院提起訴訟，要求追回拖欠的租賃費。

【分歧】

應如何確定公司債務的承擔主體，存在着兩種不同的意見。

第一種意見認為，應列華星公司股東黃某、彭某、樑某為被告。理由是華星公司已事實解散，其民事權利能力和民事行為能力均已終止，民事訴訟主體資格當然消失。因此，不能列華星公司為被告，而只能列華星公司的股東黃某、彭某、樑某為被告。

第二種意見認為應列華星公司為被告。理由是，儘管華星公司已為公司股東宣佈解散，但公司實體並未立即消滅，公司無論在法律意義上還是在客觀上均存在，其仍有義務清償對外債務，不能因此而逃避法律責任。

【管析】

筆者同意第二種意見。理由是：

1、有限責任公司是法人，具有人格。有限責任公司設立後，可能會發生修改章程、變更組織，甚至合併、解散等情況。當公司經營管理髮生嚴重困難，經公司股東會決議解散的，必須對公司財產、債權債務進行清算。因此，公司法人的解散只是公司法人終止程序中的一個步驟和環節。公司法人的解散會導致公司法人的終止，但由於公司解散後還存有財產，債權和債務，所以公司法人的解散又不可能導致公司法人的立即消滅。

2、有限責任公司是市場經濟運行中的主要主體，它的產生、變動、消滅依法進行;有限公司又是一個法律擬製的法人，具有民事權利能力和民事行為能力。公司法人解散後應進入清算程序，處於清算程序中的公司只是不能從事清算工作以外的經營活動，公司法人的權利能力和行為能力雖受到限制，但其與原公司的本質仍是同一的。仍可以處於清算狀態的公司法人的名義對外承擔民事責任。

3、公司法人解散應及時清理公司財產，處理公司餘留的債權債務，了結其與債權人債務人的關係，如果公司法人解散的事由一出現就當然喪失法律人格，那麼其內部關係與對外關係將無法了結，已經與公司法人成立的法律關係的主體就可能遭受不測的損害或者取得不正當的利益。顯然，這不符合市場經濟公平原則。

4、公司法人人格的產生、既應具備相應的實體條件，如公司財產與資金;同時也應履行必須的程序條件，如公司成立時的登記。同理，公司法人法律人格的最終消失，亦應同時具備公司財產及債權、債務清理完畢的實體條件以及工商行政部門註銷登記的程序條件。因為市場經濟為法治經濟，公司作為市場經濟的主體，在參與市場經濟競爭時，不僅要遵循准入規則，其退出市場也要有完備的規制。

公司成立是一系列法律行為的總稱，是指設立人依《公司法》規定為組建公司進行的，目的在於取得公司主體資格的活動。而公司終止是指公司根據法定程序徹底結束經營活動並使公司的法人資格歸於消滅的事實狀態和法律結果。它既可以指消滅法人資格的一種最終結果，也可以指消滅法人資格的一系列法律過程。6、公司解散進入清算階段，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向法院申請宣告破產。但破產也僅僅是公司的一種客觀狀態——債務人不能清償到期債務的經濟狀況，亦或是一種清償債務的程序。無論哪種情況，公司並未因此而終止。

綜上，有限責任公司股東宣佈解散，但公司實體並未立即消滅，公司無論在法律意義上還是在客觀上均存在，其仍有義務清償對外債務，不能因此而逃避法律責任。希望以上內容能夠幫助到您。