國際貿易代理合同範本

國際貿易代理合同範本

國際貿易代理合同範本

其註冊登記營業處設在……………………………………………………………… 

（以下簡稱為“委託人” ）

……………………………………………………………………………………… 

其註冊登記營業處設在……………………………………………………………… 

（以下簡稱為代理人） 

就以下達成協議： 

第一條 地區與產品 

1．1 委託人委任代理人，而代理人接受委託作為委託人的商事代理，在附 件1§2中規定的地區（以下簡稱為“地區”），推銷附件1§1所列舉的產品（ 以下簡稱“產品”）。 

第二條 誠信與公平 

2．1 為履行本協議所規定的義務，當事人將依照誠信與公平的原則進行活動。 

2．2 本協議的條款以及當事人就本代理關係所作的聲明，都應該以誠信的 

原則進行解釋。 

第三條 代理人的職責 

3．1 代理人同意遵照委託人合理的指示，盡最大努力在“地區”內促進“產品”的銷售，並應以負責任的商人的勤勉和努力，保護委託人的利益。 

3．2 非經委託人同意，代理人不得經“地區”之外的地方徵求定貨。如果代理人與該“地區”內的顧客洽談商務導致與設立在本“地區”之外的顧客簽訂銷售合同（注11），應適用第15．2節的規定。 

3．3 除非另有專門的協議，代理人無權代表委託人簽約，也無權在簽約中用任何方法使委託人受第三人之約束（注12）。代理人僅能為委託人經顧客處招攬定貨，而委託人（除以下第4．2節的規定外）有接受或拒絕定貨的自由（注13）。 

3．4 代理人在與顧客洽商業務時，應嚴格按照委託人向其交代的銷售合同的條款和條件（注14）對“產品”進行報價。 

3．5 代理人未經委託人對該事項的事先書面授權，無權代表委託人收取付款。如果業經授權收款，則代理人必須儘快將付款轉交給委託人，而在轉交之前，應以委託人的名義將付款單獨地存放。 

第四條 委託人接受定單 

4．1 委託人應不無故遲延地通知代理人對其轉交的定單予以接受或拒絕。 

委託人對代理人轉交的任何定單的接受或拒絕可由其自行決定。 

4．2 但是委託人不得無理地拒絕接受代理人所轉交的定單。應特別指出有悖誠信原則的反覆拒絕接受定單（例如，這樣做的目的只是妨礙代理人的活動），則被認為是委託人違約。 

第五條 保證不進行競爭 

5．1 未經委託人事先以書面授權，代理人在合同的全部期限內不得代表、製造或經銷與“產品”相競爭的任何產品。 

5．3 若委託人如此要求，並且從實際情況來看該要求是合理的，則代理人須不為與委託人競爭的製造商代表或經銷非競爭性產品（注15）。 

5．4 在本合同簽字之日，代理人宣佈對附件11所列舉的產品作為代表（和／或直接或間接地進行經銷或製造）。 

第六條 銷售機構、廣告和展銷 

6．1 為了保證在整個“地區”履行本協議項下的義務，代理人應以必要的手段和人力建立充分的銷售機構，並且當適宜時，建立售後服務。 

6．2 當事人可同意在“地區”內聯合進行宣傳廣告。廣告的內容必須經委託人批准。代理人所作廣告的費用應按附件三§1的規定，由當事人分攤。 

6．3 當事人應同意參加在“地區”內舉辦的交易會或展覽會。代理人蔘加交易會和展覽會的費用應按附件三§2的規定由當事人分攤。 

第七條 銷售目標 保證完成的最低目標（注16） 

7．1 當事人可每年商定來年的銷售目標。 

7．2 當事人應竭盡全力地實現商定的目標，但是未實現目標不應認為是某一方的違約，除非該方有明顯的過錯。 

7．3 在附件五中當事人可以商定保證完成的最低目標以及未能實現目標的後果。 

第八條 分代理人（注17） 

Ａ         Ｂ 

代理人可以聘用分代理人，    至少代理人必須自己進行業務活動，不依 

但至少在聘用前一個月通知委託人。  靠分代理人。 

代理人應對分代理人的活動責。 

第九條 向委託人通報情況 

9．1 代理人應以適當勤勉向委託人通報其在“地區”內的活動，市場情況以及競爭狀況，代理人應答覆委託人提出的合理的有關提供信息的要求。 

9．2 代理人應以適當勤勉向委託人通報有關： 

（1）在“地區”內要實施的“產品”必須符合的法律和法規，（如進口條例、標籤、技術規格、安全要求等）；（2）有關代理人業務活動的法律和法規，只要是與委託人有關。 

第十條 財務責任 

10．1 代理人應以適當勤勉查明他向委託人轉交定單的顧客的支付能力。對於代理人知道或應該知道財務處於危急情勢的顧客之定單，在未事先向委託人通報這種情況下，不得將其定單轉交委託人。 

10．2 只有經當事人明確商定並僅在雙方商定的範圍內，代理人才能充當擔保買方信用的代理人。雙方為此應填寫並簽署附件五。 

第十一條 委託人的商標和標誌 

11．1 代理人應使用委託人的商標、商名和其它任何標誌，但其唯一目的是為了識別和宣傳“產品”，而且只限於在本合同的範圍內和為了委託人的利益。 

11．2 代理人在此同意不在本“地區”或其它地區將委託人的商標、商名或標誌（或與以上商標、商名或標誌相近似而可能引起混亂名）如以註冊或使之被註冊。 

11．3 本條第一所規定的關於使用委託人的商標、商名或標誌的權利，在本合同期滿或由於任何原因而終止時，應立即終結。 

11．4 代理人一旦發現委託人的商標、商名或標誌被侵權時，應通知委託人。 

第十二條 顧客投訴 

代理人應立即將收到的或注意到的顧客對“產品”的意見或投訴通知委託人。當事人應及時並恰當地處理這些投訴。除非代理人收到專門的書面授權，他無權以任何方式將委託人捲入。 

第十三條 排他性 

13．1 委託人在本合同有效期內，不得授予“地區”內的其他人或企業“產品”的代理權和銷售權。 

13．2 然而，委託人有權與“地區”內的顧客直接進行交易而無須代理人介入（但應通知代理人）；經此形成的任何銷售，代理人應有權取得按本合同規定的佣金。 

13．3 委託人有權與附件六§2所列舉的特別顧客直接進行交易；同這一類顧客的銷售，代理人應有權取得按附件六§2規定的減低的佣金。如果當事人未填寫附件六§2（特別顧客與減低的佣金），則第13．3款不適用。 

第十四條 向代理人通報情況 

14．1 委託人應向代理人提供有關“產品”的所有必要的書面資料（諸如價格表、宣傳小冊子等）以及代理人為履行本合同義務而需要的其它資料。 

14．2 委託人還應該不無理遲延地通知代理人，其是否接受或拒絕和／或不予執行代理人所轉交的生意。 

14．3 委託人應經常將其與“地區”內顧客的交往情況向代理人通報。 

14．4 如果委託人預料其供貨能力比代理人通常所期望的要低得多，委託人應在合理的時間內向代理人進行通報。 

第十五條 代理人佣金 

15．1 代理人有權在本合同的有效期內，從向設立在“地區”內的顧客銷售“產品”中收取附件六§1規定的佣金。 

15．2 如果代理人與在“地區”內設立的顧客進行業務中，由於招攬定單導致與“地區”外設立的顧客簽訂銷售合同，並且如果委託人接受這種定單，則代理人應有權收取減低的佣金，其數量應根據具體情況個案決定。同樣，若其他代理人在“地區”外設立的顧客招攬定單導致與“地區”內設立的顧客簽訂銷售合同，則代理人的佣金也應減低。 

15．3 在適當情況下，如果給予顧客的條款和條件比委託人的標準條件更為優惠，委託人和代理人之間可以事先商定經過減少的佣金。如果當事人已填寫附件六§3，其中指明的數額應分別適用於各種情況。 

15．4 除非另有書面商定，代理人為履行本合同之義務所發生的任何支出（如電話、電傳、辦公費用、差旅支出等）應由佣金負擔。 

第十六條 佣金和報酬的計算方法 

16．1 佣金應根據發票的淨金額計算，即實際銷售價格（現金折扣以外的所有折扣都扣除）扣除任何附加費用（諸如包裝、運輸、保險），並扣除所有的關税和税收（包括增值税），如果這些附加費用，關税和税收在發票上分別列明的話。 

16．2 代理人在顧客全部支付發票價格後即取得收取佣金的權利。如果按照銷售合同部分付款，代理人有權按比例預支其佣金。如果委託人就顧客不付貸款的風險而投保，當事人可以商定，通過填寫附件六、4?1款，佣金以委託人從保險人處所得到的金額中進行支付。 

16．3 委託人應每一季度向代理人提交到期佣金的報表並且列舉應付佣金的有關生意。佣金不得遲於該季度之後第一個月的最後一天支付。 

16．4 代理人有權取得所有資料，特別是委託人帳冊的摘錄，以便檢查其應得的佣金額。委託人應允許代理人為此目的指定獨立的審計師審查有關計算代理人佣金的材料，這種審查的費用應由代理人負擔。 

16．6 除非另有約定，佣金應以須付佣金的銷售合同的幣種進行計算。 

16．7 在“地區”內就代理人佣金徵收的任何税金都由代理人負擔。 

第十七條 未成交的業務 

17．1 代理人轉交的報價或定單沒有被委託人接受，不應支付佣金。 

17．2 如果代理人轉交定單致使委託人簽訂合同，但此後合同未能生效， 

代理人應有收取佣金的權利，除非合同未能履行非由委託人應負責任的原因造成。 

第十八條 合同條款 

Ａ          Ｂ  

18．1 本合同的期限為無限，  本合同自＿＿日起生效，並在＿＿ 

自＿＿日起生效。      ＿＿以前繼續有效。 

18．2 任何一方當事人可至少  除非任何一方當事人在合同滿期之 

提前四個月通過保證有證據和收到日期 日前不少於四個月通過保證有證據和收 

的書面通訊手段（如有回執的掛號信、 到日期的書面通訊手段（如有回執的掛 

專門信使、電傳）通知終止本合同。如 號信、專門信使、電傳）提出終止合同 

果合同已持續五年以上，通知期限為六 ，則本合同將以一年為一期自動連續延 

個月。通知期限的終止日應與某日曆月 長。如果合同已持續五年以上，通知期 

份的最後一天相重合。當事人可以用書 限為六個月。雙方可以通過書面約定更 

面約定更長的通知期限。    長的通知期限。 

第十九條 未完成的業務 

19．1 在本合同期滿或終止前，代理人轉交的或委託人收到在“地區”內設立的顧客訂單，並因而在合同滿期後的六個月內簽訂了銷售合同，代理人有權對 

此收取佣金。 

19．2 以在本合同期滿或終止後所收到的定單為根據而簽訂的銷售合同，代理人不應從中收取佣金，除非該交易主要歸功於代理人在代理合同有效期內所作的努力，而且該銷售合同是在本合同期滿或終止後的合理期限內生效。然而，代理人必須在本合同期滿或終止之前按本章節的規定，將尚未結束而據此款規定可能發生佣金的業務書面通知委託人。 

第二十條 提前終止合同 

20．1 如果出現一方當事人根本違反合同義務的情況或出現使提早終止合同成為合理的異常情況，各方當事人可以通過確保有證據和收到日期的書面通訊手段（例如有回執的掛號信、專門信使、電傳）通知對方立即終止合同。 

20．3 雙方當事人商定，違反本合同□□（注18）的條款應在原則上視為是根本違反合同，除非經證明情況與此相反。此外，如儘管一方當事人請求另一方當事人履行合同義務，而另一方仍再三違反合同義務，則任何違反都可以視為是根本違反合同。 

20．4 另外，雙方當事人同意認定以下情況為異常情況，可以作為一方要求提前終止合同的理由：破產、延期償付權、破產財產管理、清算或任何債權人和債務人之間的償付協議，以及其他可能嚴重影響一方執行本合同義務能力的情況。 

20．5如果雙方當事人已填寫附件七，遵照該附件的條款，一旦作為代理的公司的控制權、所有權和／或經營發生變化，委託人也可以立即終止合同。 

第二十一條 終止合同的補償 

Ａ           Ｂ（注19） 

21．1 如果發生以下情況並達    21．1 在合同終止時，代理人無權 

到以下程度，代理人有權要求補償（“   要求商譽補償或類似的賠償。（注20 

商譽補償”）：        ）本條款並不限制代理人要求損害賠償 

ａ）代理人為委託人帶來新的顧客    金的權利，只要委託人的終止相當於上 

或是大量增加了與現有顧客的業務，且   述違約，而且未能包括在第20．6款 

委託人能夠繼續與這些顧客進行業務並   的規定內。 

得到實質性收益，以及 

ｂ）考慮所有的情況特別是代理人 

付這一筆補償費是公平的。 

21．2 補償費的數額不得超過相當於一年的補償，即按過去五年中代理人年平均報酬計算，如果合同持續期不滿五年，應按實際年限的平均數進行計算。 

21．3 如果在合同終止後的一年內，代理人未書面提出補償的要求，其要求補償的權利即告喪失。 

21．4 在下列情況下，代理無權要求補償： 

ａ）委託人按照第20條的條件終止合同； 

ｂ）代理人終止合同，除非根據第20條該終止是合理的或由於代理人年老、體弱和疾病，要求其繼續他的業務活動是不合理的。 

ｃ）根據第26．2款，代理人將其在代理合同中的權利與義務轉讓給他人。 

21．5 本條所規定的商譽補償是用以代替由於合同期滿或終止所產生的損失的任何一種補償（違約損害賠償金除外）。 

第二十二條 退回文件和樣品 

在合同期滿時代理人應退回委託人提供給代理人並由代理人佔有的所有宣傳廣告材料、其他文件和樣品。 

第二十三條 仲裁－－適用法律 

23．2 仲裁員應適用本合同所包含的條款以及國際貿易中普遍承認適用於 國際代理合同的法律原則，並在第23．3款管轄下，排除國內法。如果代理人是 在歐共體國家中設立，則1986年12月18日的歐共體指令的強制性條款也同樣應該適用。 

第二十四條 本合同自動包含規則 

24．1 如果雙方當事人沒有對第8條和第18條中字母Ａ和Ｂ所列舉的供選用的方案作出選擇並刪除其中的一種，而且如果雙方也沒有明示地用其它方法作出選擇，應認為方案Ａ適用。 

24．2 如果雙方當事人沒有對第21條（終止合同的商譽補償）中的字母Ａ和Ｂ所列舉的供選用的方案作出選擇並刪除其中的一種，而且如果雙方沒有明示地用其他方法作出選擇，則當代理人設立在合同終止時商譽補償為強制法律所承認的國家中時，方案Ａ應認為是適用的；反之，方案Ｂ應適用。 

24．3 本合同的附件構成協議的組成部分。各附件或部分附件未經填寫者，其有效程度僅由依照本合同規定的條件。 

第二十五條 先前的協議?修改?廢除 

25．1 本合同取代雙方當事人之間過去有關該事項的任何其他協議。 

25．2 除非以書面形式做成，對本合同所進行的補充和修改均無效。但是若一方當事人已依賴另一方的行為，則另一方可能因其自己的行為而致無權聲稱該非書面做成的補充或修改無效。 

25．3 本合同某一條款的無效不應導致整個合同無效，除非該條款被認為是實質性的，即該條款如此重要，以致雙方當事人（或該條款是為某利益而制定的一方當事人）如果知道該條款無效，就不會簽訂合同。 

第二十六條 禁止轉讓 

26．1 未經雙方當事人事前書面同意，本合同不得轉讓。 

26．2 如果適用第21條Ａ，並且代理人按照第21．4（Ｃ）節，經委託人同意轉讓了合同，根據第21條，在計算新代理人的商譽補償時，也應考慮前任代理人的活動。在計算補償（注21）時，雙方明示商定新代理人可能向前任代理人支付的金額不考慮在內。 

第二十七條 有效文本 

本合同的英文文本是唯一的有效文體。（注22） 

合同簽訂的地點＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 

日期＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 

委託人     代理人 

附件一       產品和地區 

（第1．1款） 

§1．產品 

┌──────────────────────────────────┐ 

│如果附件一的本段1未經填寫，委託人在目前和將來所製造和／或銷售的所有│ 

│產品都應視為本合同中的“產品”（注23）。       │ 

└──────────────────────────────────┘ 

§2．地區 

┌──────────────────────────────┐ 

│如果附件一的本段2未經填寫，代理人設立營業地的國家的整個領土│ 

│應視為本合同中的“地區”。         │ 

└──────────────────────────────┘ 

附件二     代理人所代理的產品和委託人 

（第5．4節） 

┌──────────────────┐ 

│本附件僅在經雙方當事人填寫後才能適用│ 

└──────────────────┘ 

代理人茲宣佈，從本合同簽訂之日起，其直接或間接地代理和／或銷售或製造） 

以下產品： 

委託人

產品

附件三     廣告?交易會和展覽會 

§1．廣告（第6．2款） 

除非另有書面約定，經過同意的廣告費用應由雙方當事人按下列比例進行分攤： 

委託人＿＿＿＿＿％ 

代理人＿＿＿＿＿％ 

┌────────────────────────────────┐ 

│如果雙方未在上段的空格中填寫數字，則各方負擔其已經發生的廣告費用│ 

│。                │ 

└────────────────────────────────┘ 

§2．交易會和展覽會（第6．3款） 

除非另有書面約定，參加“地區”內的交易會和展覽會的費用應由雙方按下列 

比例進行分攤： 

委託人＿＿＿＿＿％ 

代理人＿＿＿＿＿％ 

┌────────────────────────────────┐ 

│如果雙方未在上段的空格中填寫數字，則各方負擔其已經發生的參加交易│ 

│會和展覽會的費用。            │ 

└────────────────────────────────┘ 

附件四      保證完成的最低目標 

（第7．3款） 

┌────────────────────────────────┐ 

│本附件僅在雙方填寫以下供選用的方式之一，從而確定了最低目標後才能│ 

│適用。               │ 

└────────────────────────────────┘ 

代理人在每一年度中承諾向委託人轉交的定單不能低於： 

□ □□□□（貨幣金額）（注24） 

□ □□□□（產品數量） 

□ □□□□％ 按照第7．1節約定目標的百分比。 

附件五      擔保買方支付（注25） 

（第10．2款） 

┌───────────────────────┐ 

│本附件五僅在經填寫並經雙方當事人簽字後方才適用│ 

└───────────────────────┘ 

根據下述條件，代理人應擔當擔保買方支付的代理人。 

擔保買方支付的義務是指代理人承擔向委託人償付未付款的全部或部分金額（根據以下§2的選用方案）。該欠款委託人有權經顧客收取，而且未支付欠款並非委託人的責任。保付貨價的義務不包括委託人為上回拖欠款所發生的費用。 

1．代理人應負責： 

1．Ａ □所有由其轉交的業務 

1．Ｂ □僅限於逐項明示約定的顧客或業務 

2．代理人的責任應為： 

2．Ａ □無限的 

2．Ｂ □限於尚未收回金額的（注26）＿＿％ 

2．Ｃ □限於約定佣金的□□倍 

3．代理人對所有授予擔保買方支付的業務，有權收取□□％的額外傭金。 

4．如果由於委託人明顯的責任而造成損失，不成支付保付貨價。 

5．根據第16．2款，代理人無權收取佣金。但是擔保買方支付的義務決不 

應超過顧客應付總金額減去代理人佣金的金額。 

委託商＿＿＿＿＿  代理商＿＿＿＿＿ 

附件六       佣金 

§1．佣金金額（第15．1款） 

1．1 簡單佣金 

佣金金額為□□％ 

1．2 根據銷售合同價值（注27）而定的不同佣金標準 

┌────────────────────────────────┐ 

│如果填寫1．2小段，則將代替第1．1段適用。     │ 

└────────────────────────────────┘ 

銷售合同達□□□□□ □□％ 

銷售合同由□□□□至□□□ □□％ 

銷售合同由□□□□至□□□ □□％ 

銷售合同超出□□□□□□ □□％ 

§2．特別顧客／減少的佣金（第13．3款） 

向以下顧客銷售產品，代理人有權收取以下降低的佣金： 

□□□□□□ □□□□％ 

□□□□□□ □□□□％ 

□□□□□□ □□□□％ 

□□□□□□ □□□□％ 

□□□□□□ □□□□％ 

□□□□□□ □□□□％ 

§3．談判幅度和折扣（第15．3款） 

3．1 談判幅度 

代理人對現行價格目錄上所列的價格有百分之□□的談判幅度。因此代理人可以向顧客提出在此幅度內的任何折扣而不降低其佣金比例。 

3．2 經認可的折扣 

代理人有權向顧客提出以下折扣，但其佣金根據下列細表相應降低： 

談判幅度□□□□□□％ 全額佣金 

折扣 □□□□□□％ 佣金□□％ 

折扣 □□□□□□％ 佣金□□％ 

折扣 □□□□□□％ 佣金□□％ 

折扣 □□□□□□％ 佣金□□％ 

3．3 待商定的折扣 

§4．經保險的賒欠款的佣金（第16．2節） 

如果委託人就顧客無力償付進行投保，並且其從保險人處得到了該款額（而不是從顧客處收取貸款），則代理人有權收取： 

□按保險人支付總額計算的佣金的一半。 

□按保險人支付總額計算的佣金的全部，扣除委託人就解決顧客不支付所支付的成本或費用。 

附件七    代理公司改變控制權、所有權或管理權 

（第20．5款） 

委託人可以立即終止合同，如果： 

□＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生不再擁有代理公司＿＿＿＿％以上的股份。 

□＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生不再擔任代理公司的＿＿＿＿＿（注28）職務。 

同時，如果第21節的方案Ａ適用，代理公司可以根據第21．4節的Ａ（ｂ） 

由於＿＿＿＿＿＿＿＿先生年高、體弱或有病而終止本合同，但按照以上條款其不喪失商譽補償的權利。