買賣行為中僅有收條、欠條的訴訟風險如何防範
【基本案情】2017年6月14日，江蘇正氣浩然律師事務所接受Y廠(個人獨資企業)的委託，指派楊權法律師擔任Y廠訴S某分期付款買賣合同糾紛一案的代理人。本律師在接收案件材料後進行了初步梳理，並向Y廠的投資人詳細詢問了案件基本情況。本案基本情況為：2004年至2013年初，Y廠與S某之間存在買賣紙板的合同關係，但雙方未簽訂書面買賣合同，Y廠系根據S某的要求送貨，不定期結算貨款。此間，買賣雙方自2004年至2007年初的貨款業已結算完畢。自2007年2月14日至2013年1月30日間，Y廠向S某供貨總額為512837元，Y廠所認可的S某還款金額為391624.57元，故S某尚欠Y廠貨款121212.43元未予支付。因S某長期未償還此前貨物欠款，Y廠自2013年1月31日起即終止了與S某的買賣合作關係。後經多次催要無果，Y廠遂打算訴至法院。
【審理情況】本律師在為Y廠遞交訴狀及證據材料時，根據Y廠提供給本律師的送貨單、欠條等證據，為Y廠製作了S某應還貨款的清單，並將前述送貨單與S某出具的欠條作為證據向法院提交。庭審質證時，S某向法庭提供了兩張收條(金額分別為30000元和15000元)。該兩張收條已嚴重破損，上面記載了Y廠投資人的名字，但簽收人下方的簽收日期已被人為撕毀。庭審中，Y廠投資人自認該二份收條確係自己所簽收，但形成時間為2008年之前，且款項系S某支付的2007年2月14日之前所形成的貨款。S某對此不予認可，認為該二張收條所涉款項系本案中訟爭標的額121212.43元中的一部分，其已經償還，故該45000元款項應當從121212.43元中予以扣除。此後，Y廠申請對前述二張收條進行形成時間的鑑定，但司法鑑定中心認為撿材破損污染嚴重，無法對形成時間的事項進行鑑定，作退案處理。法院最後認定，Y廠未能提出其他證據證明前述二張收條支付的是2007年2月14日前的貨款，故該二份收條上記載的45000元付款應計入本案S某的已付款中，最終判決S某支付Y廠貨款76212.43元，並承擔該款自2017年9月7日起至實際付清之日止按中國人民銀行同期同檔貸款基準利率計算的利息。
【律師分析】本案的爭議焦點在於買賣雙方所形成的欠款數額是否為121212.43元，而從原告方Y廠所能提供的證據來看，無法排除被告方S某業已償還貨款45000元的真實性(庭審中，Y廠投資人自認該45000元的收條確係自己所寫並交給S某的)，且基於現有鑑定技術又無從得知該45000元的貨款屬何時間段支付，根據誰主張誰舉證的原則，法院將舉證責任的不利後果確定由原告方承擔並無不妥。就本案所涉買賣雙方交易的時長考慮，買方所欠貨款的金額並不是特別巨大，但就利於查明案件事實的角度來看，作為賣方，在從事業務活動時尚有部分不足之處：1.與買方業務往來過程中的交易習慣是每年年底結賬，憑送貨單換欠條(亦即買賣雙方在年底結賬時根據當年度的交易額總數減去當年度的貨款支付額，尚餘多少貨款未予結算的，則由買方向賣方出具欠條，賣方將送貨單交予買方)。這一交易習慣並不違反法律的強制性規定，但會給賣方自身造成一定的法律風險。即送貨單上若未能明確寫明收貨方是誰或者收貨方的信息記載存有瑕疵，那麼今後一旦雙方產生爭議，作為買方很有可能不認可送貨單所對應的貨物系由買方自己簽收。此時，賣方又得通過其他途徑佐證其已將標的物交付給買方的事實。2.僅留收條、欠條憑證，沒有相應轉賬記錄。從Y廠與S某此前的業務往來款支付實際來看，S某支付貨款時以現金為主，今後若產生爭議，對於賣方來説，時間間隔太久有可能無法確定買方究竟已經支付了多少貨款，而在起訴時會面臨多預交訴訟費的尷尬。為了避免今後可能產生的法律風險，賣方可要求買方通過銀行轉賬的方式並加附言載明所付款項對應的是哪一筆交易，這樣對買賣雙方而言都可省去很多不必要的麻煩。對於自然人之間的買賣行為，若不習慣銀行轉賬，也可通過支付寶、微信轉賬加附言的形式進行。再不濟，賣方收取了買方現金後向買方出具的收條也應當拍照留存一份。通常對賣方而言，買方既已付款，且賣方也已出具了收條，賣方再保留收條的複製件看似多此一舉。但對於無法及時支付全部貨款的情形，賣方須得謹慎為宜。3.送貨單上的收貨單位一欄記載不一。該情形具體表現為部分送貨單上收貨單位一欄記載的是S某的本名，部分送貨單上收貨單位一欄記載S某姓名時出現了別字，且出現別字的部分送貨單又非S某本人簽收標的物。對於此種情形，誠信的買方興許會自認那些帶有別字的送貨單所載標的物均由買方簽收，但若遇到不誠信的買方時，買方則可能抗辯標的物不是向自己交付的，賣方則為此又給自己帶來一個麻煩——補證標的物就是交付給買方的事實，若補證不了則不利後果很有可能就得賣方自己承擔。
【律師建議】在有着充分競爭的行業內，賣方欲尋得一個客户有着諸多的艱難，故賣方在與買方談判交易條件時往往會擔心若己方提出的要求太多很有可能會丟失一個客户。須知，本律師建議賣方要做的事情是，花幾分鐘時間與買方訂立一下書面合同，明確雙方的權利與義務，約定違約責任等事項。這本身並不是惡意抬高交易條件，而是充分保障雙方的合法權益。若交易實踐中當真存在買方不願意訂立書面合同，在賣方提出訂立書面合同時買方甚至拒絕與賣方交易的，建議賣方可要擦亮眼睛，若擔心喪失眼前這個客户而堅持與之交易的話，那麼到最後，賣方不光會喪失掉這個不誠信的客户，還會因無法索要對方所欠的貨款而迷失了自我。那麼買賣合同正確的打開方式應當是：1.進行交易之前與對方訂立書面買賣合同，約定標的物數量、價款、履行期限及違約責任等事項(詳見我國現行《合同法》第12條第一款之規定)，在違約責任中可約定若違約方違約，守約方為此主張權利而產生的律師費等費用由違約方承擔，那麼守約方今後起訴時心情可以美美噠;2.買賣雙方存在長期合作關係的，可以約定定期結算一次貨款，若買方暫時不支付貨款且賣方同意的，那麼賣方須提示買方在對賬單上蓋章並由法定代表人或者相關負責人簽字確認貨款數額;3.收付款可以通過現金形式結算，但對於法人單位來説，以對公賬户轉賬支付為宜，以避免今後產生訟爭事項無法舉證收款金額或者付款金額;4.每張送貨單上均要標明貨物單價及貨物總金額，按約定交付貨物後不管收貨方哪位工作人員清點了貨物，最好都要讓對方(單位)加蓋公章予以確認。
