公司清算過程中 - 股東可能承擔哪些法律責任

清算的目的，應當是對公司債權人利益、公司股東和社會經濟秩序的保護。然而在清算的過程中有些股東、董事怠於履行清算義務導致債權人利益受損的，債權人可以依法請求其承擔民事責任。

一、公司股東的清算義務

公司清算是終結公司的法律關係，消滅公司法人資格的行為，是依法定程序清理公司債權債務，處理公司剩餘財產並最終終止公司法律人格的法律制度。

根據《民法典》第七十條的規定，法人解散的，除合併或者分立的情形外，清算義務人應當及時組成清算組進行清算。

股東、董事等清算義務人，應在公司出現解散事由之日起十五日內成立清算組，開始自行清算。有下列情形之一，債權人、公司股東、董事或其他利害關係人可以向人民法院申請強制清算：

1.公司解散逾期不成立清算組進行清算的；

2.雖然成立清算組但故意拖延清算的；

3.違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

如果清算義務人怠於履行清算義務，對公司股東、債權人的合法利益造成損害的，應當承擔相應的法律責任。

二、公司清算過程中股東的法律責任

清算過程中公司存續，但股東、董事有下列行為導致債權人利益受到損害的，債權人可以主張股東、董事對公司債務承擔賠償責任。

1.未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失。

例如，福建省泉州市中級人民法院[（2016）閩05民終5471號]判決書中認為：

某明峯公司在被吊銷營業執照前的最近一次工商年檢時，資產負債表證明公司尚有資產2975404.46元，但在強制執行程序中卻查無財產可供執行，現製鞋某廠既未能提供任何證據證明某明峯公司當時資產負債表上所載明資產2975404.46元的滅失系公司正常經營損失所致，也未能提供證據證明某明峯公司被吊銷營業執照應解散之時的資產數額，因此，本院認定某明峯公司在法定清算時間開始時的資產數額應為2975404.46元。因製鞋某廠未及時履行清算義務，導致某明峯公司價值2975404.46元的財產滅失，故張某虹有權在該損失範圍內要求製鞋某廠對某明峯公司的相關債務承擔賠償責任。

2.怠於履行清算義務，致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，對公司債務承擔連帶清償責任。

例如：北京市海淀區人民法院在[（2015）海民（商）初字第12017號]判決書中認為：

自恆業某公司被本院依法判令解散後，該公司股東即應依法開展清算工作。然而，恆業某公司的股東卻並未於法定期限內自行開展有關公司解散後的清算工作。此後，某中心雖向本院提出了強制清算的申請，但經本院查明，恆業某公司已無經營場所，其法定代表人、主要財產、賬簿、重要文件等清算依據均下落不明，清算工作無法開展。此種情況下，本院認為，由於恆業某公司股東未能積極履行清算義務，並由此導致該公司目前已無法依法開展有效的清算工作，故作為該公司清算義務人的股東，應當就恆業某公司對外所負擔之債務承擔連帶清償責任。

3.解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人註銷登記，對公司債務承擔相應賠償責任。

例如，北京市第三中級人民法院在[（2016）京03民終1283號]判決書中認為：

本案中，某服裝公司明知存在未清償債務，仍於2014年10月27日做出公司債權債務已經清理完畢的清算報告，並向朝陽工商局報備註銷公司，屬於未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人註銷登記的行為，某服裝公司股東曲某秋、郗某盈亦應承擔某服裝公司對孟某曉債務的賠償責任。

4.解散後，未清算即註銷公司。

（1）公司未經清算即辦理註銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。

例如，北京市房山區人民法院在[（2019）京0111民初203號]判決書中認為:

某公司未經清算即辦理註銷登記，某物資公司作為某公司的唯一的法人股東，應當對某公司的債務承擔清償責任。故對於某盛公司要求某物資公司返還借款98萬元並支付期內利息、逾期利息、違約金的訴訟請求，本院予以支持。

（2）公司未經依法清算即辦理註銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理註銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

例如，廣東省雲浮市中級人民法院在[（2018）粵53民終1156號]判決書中認為：

黎某興、黃某鳳作為雲浮市某運輸有限公司的股東，沒有提供證據證明公司已經清算完畢的情況下，辦理了公司註銷登記，導致公司無法進行清算。黎某興、黃某鳳在工商行政管理部門辦理註銷登記時，承諾對公司債務承擔責任。故黎某興、黃某鳳應對雲浮市某運輸有限公司尚欠啟發維修店的維修款47425元承擔清償責任。

結語

股東、董事規避清算義務損害債權人利益的，依法將承擔民事責任。一個公司的成立到終結都需要依法進行，清算程序從某種意義上來説給公司的終結畫上了句號，依法履行清算義務，也算是給解散的公司一個完美的落幕。