資產重組 特殊税務處理 備案

公司變更必須按國家制定的法定程序進行。公司必須首先提交變更報告書，包括變更的目的及變更的具體內容，經股東大會審批、備案，再向工商行政管理部門辦理變更登記，否則被視為違法。公司發生分立或合併以後，無論是繼續存在的存續公司，還是合併以後的新設公司，都會發生業務職能的變更，都需要變更公司章程。業務職能變更和公司組織變更是同一變更過程的兩個方面。

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股權重組特殊性税務處理

另外，税務局在企業股權投資中只認可成本法，使用權益法的企業差額計入遞延所得税。但即使在這樣的情況下還是有好多情況是要交税，主要是大型企業之間的重組，下面就對重組的免税規定進行總結。

先看一下所有股權重組特殊性税務處理必需遵守的條件：

（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納税款為主要目的。

（二）被收購、合併或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

（三）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

這裏面主要有三個要求

1、符合具體規定的金額股權比例（後面會逐項詳細講解）

2、以及12個月內買方不得改變企業的實質性經營活動，賣方不得轉讓取得的股權支付（親眼見過不足12個月出售股權補税的，這税交的有些虧）

3、具有合理的商業目的。以前這個要求是虛的，基本上可以忽略，但是繼今年7號公告對涉外轉讓的合理商業目的有明確規定後，這次的48號公告對內資企業的合理商業目的也有了明確規定。個人認為這部分的變化是48號公告中最重要的變化，它標誌着我國税法由模糊的自由裁量嚮明確的具體操作手冊在轉變。

企業重組業務適用特殊性税務處理的，申報時，應從以下方面逐條説明企業重組具有合理的商業目的：

（一）重組交易的方式；

（二）重組交易的實質結果；

（三）重組各方涉及的税務狀況變化；

（四）重組各方涉及的財務狀況變化；

（五）非居民企業參與重組活動的情況。

看這五個條件，體會一下什麼叫真正的合理避税，就是你把一切都告訴税務局，同時也確實可以少繳税款，但是税務局認為你的行為沒有任何問題。