公司合併的程序與債券債務承接

公司合併是指兩個以上的公司依照法定程序，不需要經過清算程序，直接合併為一個公司的行為。《公司法》規定的法定合併為交易提供了三大便利：(1)被消滅公司的債務轉移不需要經過債權人的同意，直接由合併後的公司承繼債務;(2)被消滅公司的法人人格在合併完成後可以直接消滅，不需要經過清算程序;(3)合併是公司行為，只要股東(大)會通過即可，不需要徵求每一個股東的意見。但是，這些便利都可能損害債權人和公司股東的利益，因此，《公司法》規定了嚴格的合併程序。

1.合併程序

(1)簽訂合併協議

(2)編制資產負債表及財產清單

(3)合併決議

①有限責任公司的股東會對公司合併作出決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

②股份有限公司的股東大會對公司合併作出決議時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

(4)通知債權人

公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

(5)依法進行登記

2.合併各方債權債務的承接

(1)公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後繼續存續的公司或者新設立的公司承繼。

(2)司法解釋(2010年新增)

①企業進行吸收合併時，公告通知了債權人，企業吸收合併後，債權人就被合併企業原資產管理人(出資人)隱瞞或遺漏的企業債務起訴合併方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，合併方在承擔民事責任後，可再行向被合併企業原資產管理人(出資人)追償，如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則合併方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被合併企業原資產管理人(出資人)。

②企業吸收合併或新設合併後，被合併企業應當辦理而未辦理工商註銷登記，債權人起訴被合併企業的，法院應根據企業合併後的具體情況，告知債權人追加責任主體，並判令責任主體承擔民事責任。