股東未經同意轉讓股權能成立嗎？

一、股東未經同意轉讓股權能成立嗎?

根據相關法制規定，股東未經同意轉讓股權是不能成立的。

股東權具有財產權與身份權的雙重屬性，非經權利人的意思表示或法定的強制執行程序不能變動。

股東依據出資享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等諸項股東權，其中部分股東權是強行法規定的，非經股東同意不得以章程或者股東大會多數表決予以剝奪或者限制，更多的股東權是在不違背公序良俗、強行法的規定和有限公司本質的前提下由章程所規定的。

被告在原告沒有作出同意意思表示的情況下所作出的通知及股東會決議，對原告沒有約束力。所以在原告不接受的情況下，股東權不能作出變動，且股權轉讓合同系雙務履行合同，需要轉讓方和受讓方雙方的履行才能完成轉讓行為。股東權不能在未經股東同意的情況下強制轉讓。因此，股東未經同意轉讓股權，股權轉讓不能成立。

二、股東權的自由轉讓是什麼?

根據《公司法》法理，股東權的自由轉讓是股東固有的一項權利，世界各國立法普遍承認股東權的自由轉讓性，股東權一經設立，除非經合法轉讓，或由國家強制力予以剝奪，或公司經清算程序予以分配，否則不能被變動。因此，股東權的自由轉讓原則當解為強行性法律規範中的效力規定，凡違反該原則、限制股東權自由轉讓的章程條款應歸於無效。

根據《公司法》第七十二條第四款“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”，其文義可作出如下解釋：章程僅能對股東向公司以外的第三人轉讓股權的相關要件及股東轉讓股權時其他股東優先權的行使方式作出不同於公司法的規定，而不能強制股東轉讓其股東權。

股東未經同意轉讓股權，則轉讓方與受讓方沒有進行股權轉讓的要約和承諾，既沒有將股權的權利憑證進行轉移，也沒有交付轉讓款，所以可以認定不存在股權轉讓合同，因此股東未經同意轉讓股權，股權轉讓不能成立。