上市公司為併購基金提供擔保的可行性

一、併購基金是什麼

基金從廣義上説，基金是指為了某種目的而設立的具有一定數量的資金。主要包括信託投資基金、公積金、保險基金、退休基金，各種基金會的基金。人們平常所説的基金主要是指證券投資基金。併購基金，是專注於對目標企業進行併購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業股權，獲得對目標企業的控制權，然後對其進行一定的重組改造，持有一定時期後再出售。

二、併購基金的特點

1. 在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集， 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節。

併購基金

併購基金

2. 多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具。

3. 一般投資於私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購義務。

4. 比較偏向於已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業 ，這一點與VC有明顯區別。

5. 投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬於中長期投資。

6. 流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。

7. 資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、槓桿併購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。

8. PE投資機構多采取有限合夥制，這種企業組織形式有很好的投資管理效率，並避免了雙重徵税的弊端。

9. 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出 、兼併收購、標的公司管理層回購等等。

三、上市公司對外擔保規定

(一)上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

(二)上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合併會計報表淨資產的50%。 (三)上市公司《章程》應當對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規定。對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意,或者經股東大會批准;不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

(四)上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。 (五)上市公司必須嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定,認真履行對外擔保情況的信息披露義務,必須按規定向註冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

(六)上市公司獨立董事應在年度報告中,對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項説明,並發表獨立意見。

四、上市公司為併購基金提供擔保的可行性

併購基金的目標企業應與控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人無關聯性，上市公司為其提供擔保的數額不超過最近一個會計年度合併會計報表淨資產的50%，控股型併購模式要經歷一個較長的週期且必須有一個清晰的投資理念，目前國內的PE市場還相對處於發展階段，因此控股型併購模式操作比較少見，主要是參股型併購模式。　併購基金的主要參與者分為券商直投、PE 和產業資本三類。券商直投主要圍繞上市公司的需求發掘併購機會，結合投行、研究所提供綜合服務。PE主要服務於項目端，最後實現退出。產業資本往往圍繞自身上下游產業鏈佈局，一般只以較少比例出資(約10%-20%左右)，作為LP與PE機構聯合發起併購。

併購基金的盈利來源包括基金分紅、固定管理費、上市公司回購股權的溢價以及財務顧問費等。對PE和投資者而言，投資回報主要還是分紅和到期返還，一般依據投資合同的約定而來，主要有如下幾種方式：

⑴被投資企業上市，投資人持有被投企業原始股，獲得投資額與原始股變現的差價。

⑵被投資企業回購 PE投資股份，投資人獲得回購金額與投資金額的差價。

⑶成為被投資企業的股東，獲得被投資企業的分紅。

⑷將持有的被投資企業股份轉讓給其他機構或個人，獲得轉讓收益和投資額的差價。

⑸與被投資企業簽訂對賭協議，在被投企業沒有達到預設指標後，獲得被投企業的經濟補償。

上市公司應當在遵循證監會對上市公司擔保規定的前提下提供擔保業務，併購基金在政府的支持下目前呈現一種長足發展的態勢，以上就是本站小編為大家提供的上市公司為併購基金提供擔保的相關知識，希望對大家有所幫助，更多相關知識您可以諮詢本站清遠律師。