股權轉讓協議的撤銷情況有哪些？

一、股權轉讓協議的撤銷情況

股權轉讓協議的性質確定了雙方的權利和義務，也就確定的違約的適用空間。而我國合同法總則規定了法定解除權的前提是預期違約和根本違約兩種情形，以及在分則中的若干獨立規定，都是和違約行為有關，所以下文主要根據轉讓協議中義務情況的不同，來分析解除權的主要問題。

(一) 瑕疵出資與合同解除權的行使

合同法第68 條規定：“應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：

1、經營狀況嚴重惡化的;

2、轉移財產、抽逃資金，以逃避債務的;

3、喪失商業信譽;

4、有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。”

同時合同法第69 條規定，“中止履行後，對方在合理期限內未恢復履行能力並且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。”這兩條規定是對於預期違約中適用解除權的直接規定。但是在實際案件中來鑑別適用是非常複雜的，因為要對特別是對於出讓方的哪些義務可以行使解除權，經常引起混淆。在實踐中經常碰到的是瑕疵出資，對於這一情況，受讓方能否行使解除權是非常值得探討的。

(二) 股權轉讓不能與合同解除的行使

按照合同法第94 條第4 項的規定，也能達到解除合同的目的。合同法第94 條規定的不可抗力解除有些接近，因為造成過户不能的原因是客觀因素。不過這裏的客觀因素的範圍顯然要比不可抗力寬廣，不可抗力的範圍我國《民法通則》第153 條有着明確的規定。按照民法原理，第一種情形的規定實際可以解釋為履行不能，包括自始不能和嗣後不能，如果是這兩種原因造成的，都可以發生合同的解除後果，這也符合合同法第94 條第(五)項的兜底規定，即法律規定的其他情形。

(三)瑕疵擔保責任下的解除權行使

在股權轉讓過程中，根據合同法第174 條的規定，即：法律對其他有償合同有規定的，依照其規定;沒有規定的，參照買賣合同的有關規定。受讓方能否根據此規定，參照合同法第148 條的規定，因股權的瑕疵，致使不能實現合同的目的，要求解除合同。對於這一問題，對於瑕疵股份或者瑕疵出資的轉讓問題，都是通過行使撤銷權或者損害賠償請求權來得到救濟的。

在《合同法》第五十四條、第九十四條規定，只要出讓方對此有過錯，存在違約行為，受讓方就可以解除合同。而且實踐中在與股權相似的債權轉讓過程中，也可以適用轉讓方的瑕疵擔保責任，“對於有償的債權轉讓合同，適用買賣合同中出賣人的瑕疵擔保義務的規定。”

(四)違反從合同義務或附隨義務下解除權的行使

在股權轉讓過程中，如果出讓方違反了合同的從合同義務或附隨義務，導致了股權轉讓不能，或者造成股權有嚴重瑕疵。在這種情況下，受讓方可以行使合同解除權。

本文從以上幾方面分析股權轉讓的解除，其實，在簽署股權轉讓協議時，根據《合同法》、《公司法》相關的法律法規的規定，充分設置合同變更和解除的條件，使合同約定明確，一旦落到合同約定的解除範圍，當事人就有權行使解除權，要比上文闡述緊靠法定條件行使解除權要容易的多。