私募基金管理人可以是合資公司嗎

一、登記私募基金管理人條件

根據第七輪、第八輪中美戰略與經濟對話以及第七次中英經濟財金對話達成的政策成果，經中國證監會同意，外商獨資和合資私募證券基金管理機構在中國境內開展私募證券基金管理業務，應當在中國證券投資基金業協會登記為私募證券基金管理人，並應當符合以下條件：

（一）該私募證券基金管理機構為在中國境內設立的公司。

（二）該私募證券基金管理機構的境外股東為所在國家或者地區金融監管當局批准或者許可的金融機構，且境外股東所在國家或者地區的證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄。

（三）該私募證券基金管理機構及其境外股東最近三年沒有受到監管機構和司法機構的重大處罰。

有境外實際控制人的私募證券基金管理機構，該境外實際控制人也應當符合上述第（二）、（三）項條件。

二、開展私募基金業務應遵守的規定

外商獨資和合資私募證券基金管理機構開展私募證券投資基金業務，除應當符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規規定外，還應當遵守以下規定：

（一）資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規定。

（二）在境內從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者境外系統下達交易指令。中國證監會另有規定的除外。

當然，需要提及的是，只要含有外資成份的私募基金管理人，無論是何種類型，尚需要注意以下幾點：

（1）資本金以及結匯所得人民幣資金的使用，應符合我國外匯管理部門的規定；

（2）在境內從事證券及期貨交易的，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者境外系統下達交易指令，中國證監會另有規定的除外；

（3）對於受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構參照內資私募基金管理人進行核查披露。

（4）認定實際控制人，並非單純從股權比例上去認定，除了控股之外，綜合考查其它的影響力因素，包括對股東會決策的影響、對董事任免的影響以及對公司實際經營決策的影響等。

我們通常認為的“只要有公司就能做私募”其實是錯的，私募基金管理人可以是合資公司嗎？答案是可以，只是合資公司申請私募基金管理牌照有非常嚴格的約束。如果外資成份的私募基金管理人需要進行重大事項變更登記，需要考察其股東的組成成份和實際控制人數是否滿足相應要求，如果不符合要求，就無法獲得中國證券投資基金業的批准，而完成變更登記。