私募基金可以拆分不？

私募基金非法拆分主要有兩種運作模式：在資金募集端，表現為以“份額”為標的，“團購”私募基金；在基礎資產端，表現為拆分轉讓私募基金份額收益權。

1、法律關係

在該模式中，一般公司充當資金端和資產端的對接橋樑，憑藉其符合合格投資者的身份來購買證券公司、基金子公司或私募機構發行的資產管理計劃，然後通過第三方財富管理平台將其資管計劃拆分成多個份額轉讓給投資者。其中第三方財富管理平台屬於信息中介，提供居間撮合服務。一般公司與投資者之間簽訂定向委託投資協議，但其本質是一種信託法律關係，而該資管計劃實質屬於一種集合資管計劃。

2、法律後果

按照《私募基金監督管理暫行辦法》關於穿透計算投資人的原則，“以合夥企業、契約等非法人形式，通過彙集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，併合並計算投資者人數。”據此，可以看出，“監管辦法”對集合購買私募基金產品是持否定態度的。

現在證監會已經表示之後將加強私募拆分、轉讓業務的查處。對涉及違法違章的資管計劃管理人、銷售機構、託管人等相關金融機構輕則採取責令改正、監管談話、出具警示函、公開譴責等行政監管措施，重則則會採取警告、罰款、撤銷其資產管理業務許可、責令停業整頓等處罰措施。

3、私募基金份額拆分轉讓與近似行為的區分

（1）私募基金份額拆分轉讓與非法集資的界限

依據《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》，未經中國人民銀行批准，向社會不特定對象吸收資金，出具憑證，承諾在一定期限內還本付息的活動。私募基金份額拆分轉讓實質上一種定向委託投資模式，尚不足以完全滿足非法吸收公眾存款的界定條件，但是向向投資人承諾特定期限的收益兑付，以及承諾特定期限的投資回報率，則該種承諾將帶有“還本付息”的特徵，則符合非法集資的特徵。

（2）私募基金份額拆分轉讓與擅自發行股票、公司、企業債券的界分問題

發行債券，就其本質而言，與吸收存款均屬於債權融資範疇。如果是一般意義上的資產管理，與發行債券行為具有本質的差異。但如果資產管理人對投資者有明確的還本付息承諾，且投資者所認購的此類份額，具有標準化產品特徵，且資產管理人提供此類份額的交易條件或便利，則與發行債券的行為具有相同的特徵。

私募投資基金份額收益權的轉讓應考慮到私募基金的性質和相關監管部門的規定，再遇到私募基金可以拆分不這樣的問題，就不會再困惑了。私募基金不可以非法拆分，如果還是把握不好尺度，慎重起見，可將拆分後的總人數保持在私募投資基金法定人數的上限以下，以避免涉嫌非法集資。