自行清算的子公司還納入合併範圍是否合理

一、自行清算的子公司還納入合併範圍是否合理?

自行清算的子公司納入合併範圍是合理的。

對於股東自行組織清算(非破產清算)的子公司，根據《公司法》第一百八十三條的規定，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成，即其母公司仍可決定清算組成員任免事項和決定清算過程中的重大事項，同時清算的結果(清算結束後的剩餘財產分配)將直接影響母公司可從中獲取的經濟利益，所以母公司對於處於此類清算期間的子公司仍然具有控制權，應繼續將其納入合併範圍。

二、母公司吸收合併子公司的流程是什麼?

1、擬合併的公司股東會分別做出合併決議;

2、合併各方分別編制資產負債表和財產清單;

3、各方簽署《合併協議》，合併協議應包括如下內容：

(1)合併協議各方的名稱、住所、法定代表人;

(2)合併後公司的名稱、住所、法定代表人;

(3)合併後公司的註冊資本。不存在投資和被投資關係的有限責任公司合併時，註冊資本為雙方註冊資本之和。存在投資關係的，應當對投資形成的出資額進行核減。

(4)合併形式;

(5)合併協議各方債權、債務的承繼方案;

(6)違約責任;

(7)解決爭議的方式;

(8)簽約日期、地點;

(9)合併協議各方認為需要規定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告。

6、調賬、報表合併等會計處理。

7、合併報表後實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以後向登記機關申請登記。子公司申請註銷登記，集團公司申請變更登記。

子公司的清算分成破產清算跟自行清算兩種，如果是因為破產進入到清算期間，這時候母公司不能將子公司納入合併範圍，自行清算則不同，子公司進行自行清算的原因，很有可能就是為了跟母公司的吸收合併做準備，因為在被母公司吸收合併之前，子公司也要先處理相關的債務問題。