股東代表訴訟代理詞

訴訟管轄是指各級法院之間以及不同地區的同級法院之間，受理第一審民商事案件、知識產權案件及其他各類案件的職權範圍和具體分工。管轄可以按照不同標準作多種分類，其中最重要、最常用的是級別管轄和地域管轄。具體案件的訴訟管轄，並不能只根據級別管轄或地域管轄加以判斷，而應將相關規則相結合，綜合判斷。地域管轄、專屬管轄、協議管轄均不得違反級別管轄的規定。

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股東代表訴訟

股東代表訴訟是公司的董事、監事和高級管理人員在執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失，而公司又怠於行使起訴權時，符合條件的股東可以以自己的名義向法院提起損害賠償的訴訟。

(1)機理：既具有代表性，又具有代理性，具有公益性目的。有別於共同訴訟(代表人訴訟)以及集團訴訟。

(2)原告資格：有限公司的任何一名股東，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以代表公司提起訴訟。

(3)被告範圍：一類是《公司法》第151條規定的董事、監事和高級管理人員;另一類是第151條第三款規定的“他人”，即他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，符合條件的股東也可以提起股東代表訴訟。這裏的“他人”應當包括任何侵犯公司利益的自然人和企業，例如大股東、實際控制人，或不法侵佔公司資產的債務人等。

(4)責任事由：具有違反法律、行政法規或者公司章程的規定，該行為導致了公司損害結果的發生。

(5)舉證責任：在歸責原則上規定了“過錯責任”，原告方舉證。

(6)前置程序：股東在一般情況下不能直接向法院起訴，而應先徵求公司的意思，即以書面形式請求監事會(監事)或董事會(執行董事)作為公司代表起訴董事、監事、高級管理人員或他人。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，有資格的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照上述規定向人民法院提起訴訟。

(7)訴訟結果歸屬：歸屬於公司，而不是股東個人。股東只是按照其股權比例的數量在財務上分享因勝訴帶來的股東收益。

在司法實踐中，員工如果持有了公司的股份，那麼就可以認定為股東，但一般並不能行使自己的股東投票權，因為相關情況是由股東代表來進行認定的，如果對相關情況不清楚的，可以直接諮詢工商行政管理部門來進行諮詢和了解。