有限合夥(私募基金）協議（上）

有限合夥(私募基金）協議（上）

{子問題開始}有限合夥(私募基金）協議（上）

簽訂日期:

籤的人:

{子問題開始} 第一章總則

{子問題開始}第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱《合夥企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定,經協商一致訂立本協議。

{子問題開始}第二條 本合夥企業為有限合夥企業,是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守中國國家有關的法律、法規、規章,依法納税,守法經營。

{子問題開始}第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的,以法律、行政法規、規章的規定為準。

{子問題開始}第四條 本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照本協議享有權利,履行義務。

{子問題開始} 第二章合夥企業的名稱和主要經營場所的地點

{子問題開始}第五條 合夥企業名稱:×x(有限合夥）（最終以工商核定為準）。

{子問題開始}第六條企業經營場所:xx。

{子問題開始} 第三章合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限

{子問題開始}第七條 合夥目的:× ×。

{子問題開始}第八條 合夥經營範圍:×x（最終以工商核定為準）。

{子問題開始} 第四章合夥人的姓名或名稱、住所

{子問題開始}第十條本合夥企業的合夥人共__人,其中普通合夥人為__人,有限合夥人為_人。未經全體合夥人（人數）三分之二（含）以上同意,不得增加普通合夥人的數量。

各合夥人名稱及其住所等基本情況如下:

普通合夥人

姓名 住所

證件名稱 證件號碼

2.有限合夥人

姓名 住所

證件名稱 證件號碼

{子問題開始} 

{子問題開始}第十一條 經全體合夥人(人數)三分之二（含)以上同意,普通合夥人可以轉變為有限合夥人,或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人,但須保證合夥企業至少有一名普通合夥人。

有限合夥人轉變為普通合夥人的,對其作為有限合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的,對其作為普通合夥人期間合夥發生的債務承擔無限連帶責任。

{子問題開始}第五章合夥人的出資方式、數額和繳付期限

{子問題開始}第十二條 本合夥企業總出資額為人民幣× ×萬元。

{子問題開始}第十三條合夥人的出資方式、數額和繳付期限:

全體合夥人均以人民幣貨幣方式認繳出資,並在本協議簽訂後××個工作日內繳納實繳出資額;如果實繳出資額達不到認繳出資額,則差額部分於本合夥企業營業執照簽發之日起×年內繳足。

1.普通合夥人的出資情況 

姓名名稱

認繳出資額

佔本合夥企業總出資額的比例

實繳出資額

2.有限合夥人的出資情況 

姓名名稱

認繳出資額

佔本合夥企業總出資額的比例

實繳出資額

{子問題開始}第六章利潤分配、虧損分擔方式

{子問題開始}第十四條 合夥企業的利潤分配,由合夥人按如下方式分配:

1.利潤分配的定義

合夥金業利潤分配.是指將本合夥企業的淨收益根據本協議約定進行分配。本合夥企業的淨收益:是合夥企業收益扣除本協議規定和全體合夥人（人數）三分之二（含）以上同意支付或提取的費用後得出的餘額.

2.分配比例

合夥企業利潤的×%歸普通合夥人享有，x%歸有限合夥人享有，在合夥企業向各合夥人分配利潤時支付。全體有限合夥人按照利潤分配時各自的x x出資比例分配。

3.分配時間

4.利潤分配轉增出資

(1)）着通合夥人

只能直接接受本合夥企業向其分配的利潤,不得將本合夥企業向其分配的利潤轉增為合夥企業的出資,除非全體合夥人(人數）三分之二（含)以上同意。

(2）)有限合夥人

可以直接接受本合夥企業向其分配的利潤,或者經過全體合夥人（人數）三分之二（含）以上同意,將本合夥企業向其分配利潤轉增為對本合夥企業的出資。

有限合夥人將其税後利潤轉增為出資的,應當在合夥企業利潤分配結束之日×x目內辦理工商變更登記,其對本合夥企業的出資自工商變更登記完成之日相應增加。

5.出資不足的責任

{子問題開始}第十五條 經全體合夥人(人數）三分之二（含)以上另行決定後,如下條款開始執行:

合夥企業每年度初提取全體合夥人已經實出資總額的×%用於支付xx員工工資、辦公室租金,差旅費、律師費、會計服務費等各項費用(以下簡稱"管理費"）,並在每年度初的最初××日向××支付完畢。如果全體合夥人實繳的出資總額在年度中期增加的,按新增出資的××%補充提取管理費。補充提取的管理費在實繳出資增加後x x日內向x x支付。

{子問題開始}第十六條本合夥企量業的虧損按如下方式分擔:由全體合夥人（包括普通合夥人和有限合夥人)按照各合夥人x x的出資比例分擔。 {子問題開始}第七章合依事務的執行

{子問題開始}第十七條 本合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人（以下簡稱執行合夥人)對外代表合夥企業。

{子問題開始}第十八條 全體合夥人對本合夥企業事務的執行以及執行合夥人的產生方式等事項約定如下:

1.執行合夥人的確定

（1)執行合夥人由普通合夥人擔任,代表本合夥企業執行合夥事務。合夥企業可委託其他主體進行管理。

（2)執行合夥人有權委派/撤換執行合夥事務的代表;並在委影派/撤換之日起xx日內通知其他合伏人。

2.執行合夥人執行事項的限定

經全體合夥人(人數）三分之二（含)以上另行決定後,如下條款開始執行:

（1）對於投貲的項目,必須經全體合夥人(人數）三分之二（含）以上批准成立的投資決策委員會（投資策委員會的組成、職權等見本協議第二十九條)表決通過後,執行合夥人方可進行投資。

（2）除法律、法規和本協議另有規定外,合夥金業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定辦理。

3.有限合夥人的監督檢查等權利

（1）對合夥企業的經營管理提出建議。

（2）監督執行合夥人執行合夥事務,檢查其執行合夥企業事務的情況。

（3)執行合夥人不按照本協議或者全體合夥人的決定執行事務的,有權督促執行合夥人更正。

{子問題開始}第十九條執行合夥人的權限:

1.執行合夥企業日常事務,辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。

2.代表合夥企業與×x簽訂資產管理協議,由該公司對合夥企業的財產進行管理。

3.代表合夥企業與資金託管銀行簽署資金託管協議。

4.代表合夥企業簽訂其他合作協議,負責協議的履行。

5.代表合夥企業對各類股權投資項目進行管理,包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務,

6.代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。

7.合夥企業授予的其他權限。

{子問題開始}第二十條全體合夥人(人數)三分之二（含）以上通過,可以更換執行合夥人,但新任執行合夥人必須是普通合夥人。

{子問題開始}第二十一條 不執行合夥事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務的情況,有權監督合夥企業的資金及賬户.包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的財務狀況和經營成果進行審計,相關費用由不執行合夥事務的合夥人自行承擔。

執行合夥人應當按季度向其他合夥人報告執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果,其執行合夥事務所產生的收益歸全體合夥人,所產生的費用和虧損由全體合夥人承擔。

{子問題開始}第二十二條合夥人按照合夥人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議,實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法,但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

{子問題開始}第二十三條合夥企業事項的處理方式

1.除本協議另有規定外,合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意:

（1）以合夥企業名義為他人提供擔保、貸款。

（2）以合夥企業名義借貸。

2.除本協議另有規定外,合夥企業的下列事項應當經全體合夥人（人數)三分之二(含)以上同意:

(1）改變合夥企業的名稱。

（2)改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點。

（3）決定和聘任投資決策委員會的成員,決定投資決策委員會成員的報酬,修改投資決策委員會的職權和工作程序。

（4）增加或減少合夥企業的合夥人。

（5）合夥人增加或者減少對合夥企業的出資。

（6）修訂本協議。

(7)更換執行合夥人。

3.本合夥企業的下列事項(若有)按照本協議第二十九條的規定辦理:

（1）處分合夥企業的不動產。

（2）轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利。

（3）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

{子問題開始}第二十四條有限合夥人不執行合夥事務,但法律另有規定不屬於執行合夥事務的行為除外,有限合依人不得對外代表本合夥企業。

{子問題開始}第二十五條 普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務;有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。

除經全體合夥人（人數）三分之二（含)以上同意外,普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本合夥金業進行交易。

{子問題開始}第二十六條執行合夥人、執行合夥人的關聯企業不得對本合夥企業的投資項目或投資企業進行直接投資,亦不得通過其他變通方式對該等項目進行投資。

{子問題開始}第二十七條本合夥企業設立合夥人會議,合夥人會議按照相關法律法規的規定和本協議約定行使權利和履行義務。合夥人會議由全體合夥人組成。合夥人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合夥企業事項作出決議。

{子問題開始}第二十八條 合夥人會議分為定期會議和臨時會議,由執行合夥人負責召集和主持。召開合夥人會議,應當提前xx個工作日通知全體合夥人。定期會議每年度召開一次。執行合夥人、投資決策委員會、三分之一以上合夥人可以提議召開臨時會議。

{子問題開始}第二十九條 本合夥企業的投資決策委員會（若有）按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決案委員會由___名委員組成,其中由有限合夥人推舉___名委員,其餘___名委員由合夥金業選聘投資專家擔任（外聘投資專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。投資決策委員會的組成人員應由全體合夥人(人數）三分之二(含)以上同意後決定聘任或解聘。

1.投資決策委員會的決議職權範圍包括:

（1）處分合夥企業的不動產。

（2)轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利。

（3）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

（(4制訂合夥企業的利潤分配方案。

（5）決定合夥企業資金的劃轉

（6)）選擇確定投資項目,對資產管理公司提交的投資方案進行表決。

（7）合夥企業授予的其他權限。

2.投資決策委員會的工作程序如下:

（1）投資決策委員會按照一人一票的方式對合夥企業的事項作出決議。除本協議另有約定外,投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。

（2)投資決策委員會每季度召開一次會議,由執行合夥人負責召開和主持。執行合夥人可以提議召開能時會議。

（3)投資決策委員會對合夥企業的事項作出決議後,由執行合夥人負責執行,包括由執行合夥人向資產管理公司、託管銀行等單位傳送投資決策委員會的決議。

（4）其他由合夥企業同意的工作程序。（未完）

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