私募股權基金有限合夥協議書(三)
私募股權基金有限合夥協議書(三)
{子問題開始}第八章入夥與退夥
第三十條合夥人入夥，應依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
第三十一條有下列情形之一的，合夥人可以退夥：
1、本協議約定的退夥事由出現;
2、經全體合夥人一致同意;
3、發生合夥人難以繼續參加合夥的事由;
4、其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務;
5、合夥企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合夥人可以退貨。
有限合夥人退夥應當提前30日通知其他合夥人。擅自退夥的，應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
除非發生不可抗力願意或進入解散、清算程序，普通合夥人不得退夥。
第三十一條合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其出除名：
1、未按照本協議履行出資義務;
2、因故意或重大過失給合夥企業造成重大損失;
3、執行合夥事務時有不正當行為;
4、發生本協議約定的事由。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知後，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。
第九章保密規定
第三十二條本合夥企業相關的所有文件，包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協議、合夥企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬於合夥企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基於與執行合夥企業相關事務無關的目的使用該等文件。
第三十三條除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關信息、合夥企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。
第二十章爭議解決辦法
第三十四條各合夥人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合夥人不願通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。
第十一章合夥企業的解散與清算
第三十五條合夥企業有下列情形之一的，應當終止並清算：
1、合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營;
2、合夥協議約定的解散事由出現;
3、全體合夥人決定解散;
4、合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現;
5、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
6、法律、性質法規規定的其他原因。
第三十六條合夥企業清算辦法應當按照《合夥企業法》的規定進行清算。
合夥企業解散後，由清算人對合夥企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後十五日內指定一個或者數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。
清算人主要職責如下：
1、清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2、處理與清算有關的合夥企業未了結的事務;
3、清繳所欠税款;
4、清理債權、債務;
5、處理合夥企業清償債務後的剩餘財產;
6、代表企業參加訴訟或者仲裁活動。
清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠税款、清償債務後的剩餘財產，按照各合夥人的出資比例進行分配。
第三十七條清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
第十二章不可抗力
第三十八條不可抗力
1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合夥人，並在該不可抗力事件發生後15日內向其他合夥人提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發生時，各合夥人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除後，全體合夥人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合夥人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議簽訂日之後出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭(不論曾否宣戰)、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。
第十三章違約責任
第三下九條合夥人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。
第四十條執行合夥人違反本協議的規定，給其他合夥人造成損失的，應當賠償其他合夥人的損失。
第四十一條合夥人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合夥人支付4‰的違約金，並承擔補償義務;逾期超過180日的，其他合夥人有權將其除名。
第十四章其他事項
第四十二條本協議一式[ ]份，合夥人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。
第四十三條本協議附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
第四十四條本協議未約定或者約定不明的事項，由合夥人協商決定;各合夥人協商後，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。協商不成的，依照有關法律、行政法規的規定處理。
第四十五條本協議履行過程中，如果國家或地方頒佈新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現衝突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。
第四十六條本協議從雙方簽字蓋章之日期起生效。
甲方簽字(蓋章)：XXX 乙方簽字(蓋章)：XXX
XXXX年XX月XX日 XXXX年XX月XX日
