私募基金有限合夥協議

私募基金有限合夥協議

甲方：

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{子問題開始}第一章：總則

第一條、根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱“《合夥企業法》”）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條、本合夥企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人原因遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納税，守法經營。

第三條、本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。

第四條、本協議經全體合夥人簽署後生效。合夥人按照本協議享有權利，履行義務。

第五條、本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。

{子問題開始}第二章：合夥企業的名稱和住所

第六條、合夥企業名稱：_______創業投資基金（以下簡稱“本合夥企業”或“合夥企業”）。

第七條、住所：

{子問題開始}第三章：合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限

第八條、合夥目的：從事投資事業，為合夥人創造滿意的投資回報。

第九條、合夥經營範圍：受託管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關諮詢服務。

{子問題開始}第四章：合夥人的姓名或名稱及其住所、合夥人的性質和承擔責任的形式

第十一條、本合夥企業的合夥人共_____人，其中普通合夥人為_____人，有限合夥人為_____人。除本協議另有規定外，未經全體合夥人一致同意，不得增加或減少普通合夥人的數量。各合夥人名稱及住所等基本情況如下：

普通合夥人

_______投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號碼：

有限合夥人

1、各合夥人身份證信息：

2、各合夥人身份證信息：

3、各合夥人身份證信息：

第十二條、普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任；有限合夥人對合夥企業的責任以其認繳的出資額為限。

第十三條、經全體合夥人一致同意，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人，但須保證合夥企業至少有一名普通合夥人。

有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生地債務承擔無限連帶責任。

{子問題開始}第五章：合夥人的出資方式、數額和繳付期限

第十四條、本合夥企業總出資額為人民幣_____億元。

第十五條、合夥人的出資方式、數額和繳付期限：

1、普通合夥人的出資情況

合夥人姓名：

出資方式：

認繳出資額首期出資佔全部認繳額的比例：

2、有限合夥人的出資情況

合夥人姓名：

出資方式：

認繳出資額首期出資佔全部認繳額的比例：

第十六條、作為合夥企業之資本，合夥協議簽字之日起15個工作日內，各合夥人應向合夥企業繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。

第十七條、後期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合夥協議簽訂之日起24個月內全部付清。如果合夥人不能按規定繳納首期出資，則該合夥人應賠償其他合夥人因合夥企業不能設立之損失，損失包括但不限於合夥企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合夥人已出資資金成本；如果合夥人不能按時繳納後期出資，則履行出資義務的其他合夥人有權以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

{子問題開始}第六章：利潤分配、虧損分擔方式

第十八條、合夥企業的利潤，有合夥人按如下方式分配：

1、對於合夥企業取得的項目投資收益，普通合夥人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的20%。

合夥企業投資收益總額中普通合夥人受益分成之外的部分，由所有合夥人根據實繳出資額按比例分享。

2、計提辦法：合夥企業的平均年收益率為達到6%時，所有合夥人按權益比例分配受益；合夥企業年平均收益率達到並超過6%（含）時，普通合夥人方可按以下現金流分配順序中確定標準提取受益分成。

現金流分配順序：本合夥企業自設立之日起三年後不再進行循環投資，資本回收賬户的現金按下列順序分配：

（1）有限合夥人按原始出資額取回出資。

（2）普通合夥人按出資額取回出資。

（3）有限合夥人按原始出資額取回6%/年的門檻受益。

（4）普通合夥人按原始出資額取回6%/年的門檻受益。

（5）本合夥企業收益率超過了6%/年時，普通合夥人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩餘80%的收益由所有合夥人按照權益比例分配。

3、分配時間：本合夥企業對每年度（本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權的合夥人表決通過後，可以在其他時間進行分配。

第十九條、合夥企業費用

合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

1、支付給資產管理公司的管理費用。

2、開辦費。

3、合夥人會議費用。

4、託管機構發生的託管費。

5、合夥企業年度審計所發生的審計費。

6、必要的媒體費用。

7、合夥企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和諮詢費等。

合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據其實繳出資額按比例分配。

作為資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費。

投資期間按照合夥企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業與設立後的五個工作日內支付給資產管理公司；後期的支付時間是在上次支付日後延六個月的前五個工作日之內。

第二十條、本合夥企業發生虧損時的債務承擔：

1、普通合夥人歲合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

2、有限合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

3、合夥財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合夥人以其所有的全部財產清償。

第二十一條、有限合夥人的自身財產不足以清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從合夥企業中分取得收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。

人民法院強制執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，其他合夥人有優先的購買權。

{子問題開始}第七章：合夥事務的執行

第二十二條、本合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人（以下簡稱“執行合夥人”）對外代表合夥企業。

第二十三條、全體合夥人對本合夥企業事務的執行以及執行合夥人的選擇產生方式等事項約定如下：

1、由執行合夥人______投資管理有限公司委派______負責具體執行合夥事務，執行合夥人確保其委派的代表獨立執行有限合夥的事務並遵守本協議的約定。

2、本合夥企業同時委託執行合夥人______投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資諮詢服務，資產管理公司並負責對合夥企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合夥企業成立後，應與資產管理公司簽訂委託管理協議。

3、有限合夥人有權對合夥企業的經營管理提出建議。執行合夥人執行下列事務必須按照如下方式處理：

（1）對於擬投資的項目，必須取得本合夥企業的投資決策委員會（關於本合夥企業的投資委員會的組成、職權等見本協議第三十二條的相關規定）過半數通過後，方可進行投資。

（2）出法律、法規和本協議另有規定外，合夥企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。

4、不參加執行事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務，檢查其執行合夥企業事務的情況。

5、執行合夥人不按照本協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人有權督促執行合夥人更正。

第二十四條、執行合夥人的權限：

1、執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。

2、負責合夥企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合夥企業的財產進行管理。

3、代表合夥企業與資金託管銀行簽署資金託管協議。

4、代表合夥企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。

5、代表合夥企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

6、代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。

第二十五條、執行合夥人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。合夥企業應將執行事務合夥人代表的變更情況及時通知有限合夥人。

第二十六條、不執行合夥事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資產及賬户，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的資金及賬户，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合夥事務的合夥人自行承擔。

第二十七條、執行合夥人應當按季度向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果，其執行合夥事務所產生的利潤歸全體合夥人組成。合夥人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合夥企業事項作出決議。

第二十八條、合夥人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合夥人負責召集和主持。召開合夥人會議，應當提前7日通知全體合夥人，並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。定期會議每年至少召開一次；經普通合夥人或代表有限合夥人實際出資額30%以上的有限合夥人提議，可召開臨時會議。

第二十九條、合夥人按照合夥人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議，合夥人會議由全體合夥人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合夥人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合夥人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

第三十條、合夥企業事項的處理方式

合夥人會議由全體合夥人組成，是本合夥企業的最高權力機構。合夥人會議行使的職權，包括但不限於：

1、決定本合夥企業的存續時間。

2、決定本合夥企業增加或減少承諾資本總額。

3、決定本合夥企業合夥協議的修改。

4、決定本合夥企業解散及清算方案。

5、批准與資產管理公司的《委託管理協議》及修改。

6、批准資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。

7、決定本合夥企業的財務審計機構、法律顧問。

8、決定本合夥企業的分配方案。

9、評估資產管理公司的業績表現。

第三十一條、普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務；有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。

除經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本合夥企業進行交易。

第三十二條、本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合夥人選舉2名委員，由資產管理公司委派2名委員，其餘1名委員由合夥企業選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。

投資決策委員會的決議職權範圍包括：

1、處分合夥企業的不動產。

2、轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利。

3、聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

4、制定合夥企業的利潤分配方案。

5、決定合夥企業資金的劃轉。

6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。

{子問題開始}第八章：有限合夥人和普通合夥人相互轉變及其權利義務

第三十三條、普通合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人。

第三十四條、普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。

第三十五條、有限合夥人如違反合夥協議約定參與經營管理的，視為普通合夥人，與普通合夥人一起對合夥債務承擔無限連帶責任。

第三十六條、有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生地債務承擔與普通合夥人同樣的責任。

第三十七條、有限合夥人的權利

1、參加或委託代表參加合夥人會議並依出資額行使表決權。

2、有權自行或委託代理人查閲會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料。

3、有權瞭解和監督有限合夥企業的經營狀況並提出意見。

4、收益分配權。

5、出資轉讓權。

6、在普通合夥人對合夥企業造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合夥人退夥。

第三十八條、有限合夥人義務

1、有限合夥人對合夥企業的責任以認繳出資額為限。

2、按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合夥人對合夥企業的出資不能按期繳納到位的，按照本協議第十七條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限於相應調整各合夥人之間的權益比例。

3、除本協議明確規定的權利和義務外，有限合夥人不得參與及干預合夥企業的正常經營管理。

4、保密義務：有限合夥人僅將普通合夥人向有限合夥人所提供的一切信息資料用於合夥企業相關的事務，不得向第三方公開或用於與合夥企業無關的商業活動（包括但不限於與普通合夥人由利益衝突的商業事務）。普通合夥人有權以自己的名義或以合夥企業的名義對違反保密義務的有限合夥人追究法律上的責任。

5、有限合夥人不參與合夥企業的經營管理。

第三十九條、有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。

有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：

1、參與決定普通合夥人入夥退夥。

2、對企業的經營管理提出建議。

3、參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所。

4、獲取經審計的合夥企業財務會計報告。

5、對涉及自身利益的情況，查閲合夥企業財務會計賬簿等財務資料。

6、在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟。

7、執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業提供擔保。

{子問題開始}第九章：合夥企業託管

第四十條、合夥企業成立後，委託託管機構進行託管，通過託管機構對本合夥企業資產的管理和對資產公司的監督，以確保合夥企業資金的安全。合夥企業向託管機構支付託管費用。託管機構由執行合夥人選擇確定。具體的託管辦法和條件以合夥企業成立後與託管機構簽訂的託管協議為準。

第四十二條、託管機構的義務

1、以合夥企業的名義設立銀行賬户等為合夥企業的資產賬户，執行資產管理公司的投資指令，負責合夥企業名下的資金往來，根據資產管理公司的要求保管合夥企業資產投資的有關實物證券。

2、複核、審查管理合夥企業投資報告，按規定製作相關賬冊並與資產管理公司核對。

3、出具合夥企業業績和合夥企業託管情況的報告。

4、保存合夥企業的會計賬冊、報表和記錄等。

5、依據資產管理公司的指令或有關規定向合夥人支付投資收益。

6、資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合夥企業向資產管理公司追償。

{子問題開始}第十章：入夥與退夥

第四十三條、信合夥人入夥，應依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業債務承擔無限連帶責任。

第四十四條、有下列情形之一的，合夥人可以退夥：

1、本協議約定的退夥事由出現。

2、經全體合夥人一致同意。

3、發生合夥人難以繼續參加合夥的事由。

4、其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務。

5、合夥企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合夥人可以退貨。

有限合夥人退夥應當提前30日通知其他合夥人。擅自退夥的，應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。

除非發生不可抗力願意或進入解散、清算程序，普通合夥人不得退夥。

第四十五條、合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協議履行出資義務。

2、因故意或重大過失給合夥企業造成重大損失；

3、執行合夥事務時有不正當行為。

4、發生本協議約定的事由。

對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知後，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。

第四十六條、普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生地合夥企業債務，承擔無限連帶責任；退貨時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，該退夥人應當依照本協議第[二十]條的規定分擔虧損。有限合夥人退夥後。對基於退夥前的原因發生的本合夥企業債務，以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。

第四十七條、作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在本合夥企業中的資格。

合夥人向本合夥企業的其他合夥人轉讓出資份額，應當在30日內通知其他全部合夥人，並在30日內辦理工商登記手續。合夥人向本合夥企業以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合夥人過半數通過。經合夥人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。

第四十八條、合夥人退夥或被除名的，由會計師事務所對該名合夥人退夥或被除名時合夥企業的淨資產進行評估。對於評估後的合夥企業的淨資產按照該名合夥人在合夥企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合夥人選擇確定，並由執行合夥人代表代表合夥企業與其簽訂評估協議。評估費用由退夥或被除名的合夥人承擔。合夥人退貨時其在合夥企業中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合夥人一致同意的除外。合夥人退夥或被除名時，對其他合夥人負有賠償責任的，其他合夥人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。

{子問題開始}第十一章：保密規定

第四十九條、本合夥企業相關的所有文件，包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協議、合夥企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬於合夥企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基於與執行合夥企業相關事務無關的目的使用該等文件。

第五十條、除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關信息、合夥企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

{子問題開始}第十二章：爭議解決辦法

第五十一條、各合夥人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合夥人不願通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。

{子問題開始}第十三章：合夥企業的解散與清算

第五十二條、合夥企業有下列情形之一的，應當終止並清算：

1、合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營。

2、合夥協議約定的解散事由出現。

3、全體合夥人決定解散。

4、合夥人已不具備法定人數滿30天。

5、合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現。

6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

7、法律、性質法規規定的其他原因。

{子問題開始}第十四章：不可抗力

第五十三條、不可抗力

1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合夥人，並在該不可抗力事件發生後15日內向其他合夥人提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發生時，各合夥人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除後，全體合夥人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合夥人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。

4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議簽訂日之後出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。

{子問題開始}第十五章：違約責任

第五十四條、合夥人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。

第五十五條、執行合夥人違反本協議的規定，給其他合夥人造成損失的，應當賠償其他合夥人的損失。

第五十六條、合夥人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合夥人支付4‰的違約金，並承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合夥人有權將其除名。

{子問題開始}第十六章：其他事項

第五十七條、本協議一式_____份，合夥人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。

第五十八條、本協議履行過程中，如果國家或地方頒佈新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現衝突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

甲方：

_____年____月____日

乙方：

_____年____月____日

丙方：

_____年____月____日