有限合夥(私募基金）協議（下）
有限合夥(私募基金）協議（下）
{子問題開始}有限合夥(私募基金）協議（下）
{子問題開始}
{子問題開始} 第八章資{子問題開始} {子問題開始}金{子問題開始} {子問題開始}託管
{子問題開始}第三十條合夥企業成立後,委託託管銀行進行資金託管,由託管銀行根據合夥企業約決定劃轉合夥企業資金,通過託管銀行對資金的管理以確保合夥企業資金的安全。合夥企業向託管銀行支付託管費用。託管銀行由執行合夥人選擇確定。具體的託管辦法和條件以合夥企業成立後與託管銀行簽訂的資金託管協議為準。
{子問題開始}第三十二條其他由合夥企業同意的資金託管具體規定。
{子問題開始}第九章入夥與退夥
{子問題開始}第三十三條 新合夥人人夥,應依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時,原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等的權利,承擔同等責任。新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業債務承擔無限連帶責任。
{子問題開始}第三十四條有下列情形之一的,合夥人可以退夥:
1.本協議約定的退夥事由出現。
2.經全體合夥人(人數)三分之二（含)以上同意。
3.發生合夥人難以繼續參加合夥的事由。
4.其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務。
5.合夥企業累計虧損超過總出資額xx%時,有限合夥人可以退夥。
有限合夥人退夥應當提前xX日通知其他合夥人。擅自退夥的,應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
除非發生不可抗力原因或進入解散、清算程序,普通合夥人不得退夥。
{子問題開始}第三十五條合夥人有下列情形之一的,經其他合夥人一致同意,可以決議將其除名:
1.未依照本協議履行出資義務。
2.因故意或者重大過失給合夥企業造成重大損失。
3.執行合夥事務時有不正當行為。
4.發生本協議約定的事由。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退夥.被除名人對除名決議有異議的,可以自接到除名通知之日起××日內,根據本協議有關爭議解決的規定解浪。
{子問題開始}第三十六條 普通合夥人退夥後,對基於其退夥前的原因發生的合夥企業發生的債務,承擔無限連帶責任;退夥時,合夥企業財產少於合夥企業債務的,該退夥人應當依照本協議第十六條的規定分擔虧損。有限合夥人退夥後,對基於其退夥前的原因發生的本合夥企業債務,以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。
{子問題開始}第三十七條作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時,其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
合夥人向本合夥企業的其他合夥人轉讓出資份額,應當提前xx日通知其他全部合夥人,並在通知後×日內辦理工商變更登記。合夥人向本合夥企業以外的人轉讓出資份額,應當取得全體合夥人(人數)三分之二（含）以上通過。經合夥人的同意轉讓的出資份額,在同等條件下,其他合夥人有優先購買權。
{子問題開始}第三十八條 合夥人退夥或被除名的,出由會計師事務所對該名合夥人退夥或除名時合夥企業的淨資產證行評估。對於評估後的合夥企業的淨資產按照該名合夥人在合夥企業的出資比例予以退還。
承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合夥人選擇確定,並由執行合夥人代表合夥企業與其簽訂評估協議。評估費用由退夥或被除名的合夥人承擔。
合夥人退夥時其在合夥企業中的財產份額以貨幣方式退還,但全體合夥人（人數)三分之二（含)以上決定採用其他方式退還的除外。合夥人退夥或者液除名時,對其他合夥人負有賠償責任的,其他合夥人有權向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。
{子問題開始}第十章保密規定
{子問題開始}第三十九條本合夥企業相關的所有文件,包括但不限於合夥金業與他人簽訂的協議、合夥企業的列投資計劃、財務會計報告等,均屬於合夥企業的機密資料。任何人不得對外公開,或者基於與執行合夥企業關事務無關的目的使用該等文件。
第四十條 除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外,任何人不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關信息、合夥企業投資的項目情況等任何信息。擬公開披露的信息在公開披露前應予以保密,不得向他人泄露。
{子問題開始}第十一章爭議解決辦法
{子問題開始}第四十一條 凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議,各合夥人應通過友好協商或者調解的方式解決;合夥人不願意協商、調解不成的,提交北京仲裁委員會,按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則,華人民共和國法律在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對本協議各方均有約束力。
{子問題開始}第十二章合夥企業的散夥與清算
{子問題開始}第四十二條 合夥企業有下列情形之一的,應當解散:
1.合夥期限屆滿,合夥人決定不再經營;
2.合夥協議約定的解散事由出現;
3.全體合夥人決定解散;
4.合夥人已不具備法定人數滿x x天;
5.合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現;
6.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
7.法律、行政法規規定的其他原因。
{子問題開始}第四十三條 合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。企業解散後,由清算人對合夥企業的財產、債權、債務進行清理和結算,處理尚未了結的事務,還應當通知和公告債權人。清算人由全體合夥人擔任;經全體合夥人過半數同意,可以自合夥企業解散事由出現後xx日內指定一個或者數個合夥人,或者委託第三人,擔任清算人。
1.清算人主要職責如下:
（1）清理合夥企業財產,分別編制資產負債表和財產單。
（2）處理與清算有關的合夥企業尚未了結的事務。
(3）清繳所欠税款。
（4）清理債權、債務。
（5）處理合夥企業清償債務後的剩餘財產。
（6）代表企業參加訴訟或者仲裁活動。
2.清算期間,合夥企業存續,不得開展與清算無關的經營活動。
3.合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠税款、清償債務後的剩餘財產,按照各合夥人的出資比例進行分配。
第四十四條清算結束後,清算人應當編制清算報告,寄給全體合夥人簽名、蓋章後,在×x日內向企業登記機關報送清算報告,申請辦理合夥企業註銷登記。
{子問題開始}第十三章 {子問題開始}通知
{子問題開始}第四十五條通知及通知的送達
1.本協議履行過程中,所有相關的通知都要通過傳真、特快專遞進行傳送。各合夥人之間、本合夥企業與各合夥人之間的通知和通信,應當被送往詳細註明的地址和傳真號碼。
本合夥企業和各合夥人的聯繫方式如下:
(1）xx(有限合夥）
地址:
郵編:
收件人:
傳真號碼:
（2)××
收件人:
郵編:
傳真號碼:
（3）（其他合夥人的聯繫方式）
2.為了確保能夠順利通信,任何一方應當以傳真發送,,或者以特快專遞的方式,將其地址、傳真號碼的任何變化,在變化之日起3日內通報合夥企業和全體合夥人。
3.任何一份通知或者通信在如下情況下應當被視為已經送達:
在發送傳真的情況下,在傳送當日視為已經送達(如果傳送的日期在收件的地區不是營業日,應當視為在下一個開始營業日送達,送達的證據應當是對方收到傳真的確認單）;如果傳送特快專遞郵件,應當由郵政特快專遞的送信人親自將郵件傳送給收件人簽收確認,方可視為送達。 {子問題開始}
{子問題開始}第十四章{子問題開始}不可抗力
{子問題開始}第四十六條 不可抗力
1.如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務,該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合夥人,並在該不可抗力事件發生後xx日內向其他合夥人提供關於此種不可抗力事件及其持續間的適當證據及協議不能履行或者需要廷期履行的書面材料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3.不可抗力事件發生時,各合夥人應立即通過友好協商決定如何執行本協議,不可抗力事件或其影響終止或消除後,全體合夥人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務,如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力,則全體合夥人可以協商解除協議或暫時延遲協議的履行,且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人廷遲履行後發生不可抗力的,不能免除責任。
4.本協議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的,無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服,並於本協議簽訂日之後出現的,使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震,以及社會事件如戰爭(不論曾否宜戰)、動亂、罷工、政府行為或法律規定等。
{子問題開始}第十五章違約責任
{子問題開始}第四十七條 合夥人違反本協議的,應當依法承擔違約責任。
{子問題開始}第四十八條執行合夥人違反本協議的規定,給其他合夥人造成損失的,應當賠償其他合夥人的損失,
{子問題開始}第四十九條 合夥人逾期繳納其認繳的出資,每逾期x日,應當向其他合夥人支付xx的違約金,並承擔補繳義務;逾期超過x x日的,其他合夥人有權將其除名。
{子問題開始}第十六章{子問題開始} {子問題開始}其他事項
{子問題開始}第五十條 本合夥企業的投資項目限制:
1.本合夥企業不得投資本協議約定的經營範圍之外的投資項目。
2.本合夥企業不得投資於承擔無限責任的企業。
3.本合夥企業不得進行中國境內外的二級證券市場投資。
4.除經全體合夥人（人數)三分之二(含)以上同意外,本合夥企業不得投資其他風險投資基金。
5.除經全體合夥人（人數)三分之二(含）以上同意外,本合夥企業對一個項目的投資總額不得超過入"幣x x萬元。
{子問題開始}第五十一條{子問題開始} 執行合夥人不得將其對合夥企業的出資和財產份額出質或轉讓。
{子問題開始}第五十二條 未經其他合夥人過半數同意,有限合夥人不得將其在合夥企業中的財產份額出質。
{子問題開始}第五十三條 本協議一式若干份,含夥企業、各合夥人各持一份,並報合夥企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。
{子問題開始}第五十四條 本協議附件為本協議不可分割的組成部分,與本協議具有同等法律效力。
{子問題開始}第五十五條本協議未約定或者約定不明確的事項,由合夥人協商決定;各合夥人協商後,可以簽訂補充協議，協議,補充協議與本協議具有同等法律效力,協商不成的,依照有關法律、行政法規的規定處理。
{子問題開始}第五十六條本協議履行過程中,如果國家或地方頒佈新的有關法律法規或修訂相關規定,本協議按照新的法律法規的規定進行修訂,,如果出現衝突、爭議或者分歧,應當按照公平原則處理。
全體合夥人簽名、蓋章:
{子問題開始}
{子問題開始}
{子問題開始}
{子問題開始}注：文本來源於《公司法律顧問實務指引》 喬路主編
