私募股權基金合夥協議書

私募股權基金合夥協議書

{子問題開始}私募股權基金合夥協議書

條款Ⅰ：一般性條款

第1條 有限合夥企業的名稱

有限合夥企業的名稱是“ 有限合夥產業投資基金”。

第2條公司地址(包括註冊的辦事處)

1) 合夥企業以及普通合夥人的公司地址。合夥企業以及普通合夥人的公司地址是 ，或者是由普通合夥人決定的其他地點，但是普通合夥人應及時地將合夥企業或者普通合夥人公司地址的變更告知有限合夥人。

2) 有限合夥企業經註冊的辦事處。合夥企業在 擁有一個經註冊的辦事處，普通合夥人有權變更註冊的辦事處和代表處。

第3條合夥企業的目的

第4條有限合夥人的條件

有限合夥人需要按照本合夥協議、合夥企業法的要求履行義務。有限合夥人需要履行提供投資資本的義務。除此以外，有限合夥人對合夥企業的債務、責任、合同或其他的義務以及合夥企業的任何損失僅以出資為限承擔有限責任。

第5條有限合夥人的准入

1) 最初交割。最初交割(“最初交割”)將於 年 月 日或在此之前進行，屆時合夥人對合夥企業以及合夥人對任何平行基金的總承諾金額至少達到 億元(“最初交割日”)。在最初交割日，合夥企業中的有限合夥人的權益已被代表合夥企業的普通合夥人認可，並且將此在合夥企業檔案中的有限合夥人一覽表中列出(“一覽表”)。為了對先於“最初交割日”的“投資對象”提供資金，根據普通合夥人的決定，隸屬於普通合夥人或管理方的有限合夥人可以在“最初交割日”之前先行為該合夥企業提供資本進行投資。

2) 隨後交割。普通合夥人可以在“最初交割日”的隨後一次或多次交割中同意吸收其他的有限合夥人，允許在“最初交割日”成為合夥企業有限合夥人增加他的投資額(承諾額)，或者增加普通合夥人的投資額(承諾額)(“隨後交割”);隨後交割只可以在“最初交割日”開始後的 個月內進行(這一時期的最後一天稱為“最終隨後交割日”)。每個有限合夥人在合夥企業檔案中的有限合夥人一覽表中列出(“一覽表”)，並受到本協議所有條款的約束。

3) 在“最初交割日”之前的對投資對象的投資。在“最初交割日”之前，為了合夥企業的利益，普通合夥人依據自己的判斷力可以其自己的或其關聯資本對投資對象進行投資。

第6條作為有限合夥人的普通合夥人

普通合夥人在某種程度上亦可成為有限合夥人，他可以以合夥企業有限合夥人的身份對合夥企業進行投資，或購買有限合夥人所有或部分的權益而成為其受讓人，在此情況下，普通合夥人的所有方面以有限合夥人身份進行。

第7條平行基金

除非普通合夥人認為設立平行基金並不恰當，或平行基金並不按照比例分攤費用(包括組織費用)，否則，在“最終隨後交割日”之前的任何時間，普通合夥人可以創建一個或多個國內的或國外的合夥企業或實體與本合夥企業同時進行投資(“平行基金”)，根據税法、合夥協議等法定文件的約束，“平行基金”將與本合夥企業一樣，依據相同的條件，同時按照比例(以可獲得的資本為基礎)進行對投資對象的投資。但是，在“最終隨後交割日”建立的平行基金均被視為“競爭基金”，“競爭基金”的建立將以條款Ⅲ——投資和投資機會中的條款為依據。

條款Ⅱ：合夥企業的管理與經營

普通合夥人擁有權力管理、經營、控制以及決策本合夥企業及其事務，亦有權代表合夥企業從事相關事務;有限合夥人不參與本合夥企業的管理、經營或控制，並且在相關事務中無權代表本合夥企業。

第1條 普通合夥人的職權

根據相關法律和本合夥協議的條款，普通合夥人以其自己的名義，或代表並以合夥企業的名義，有權為了達到或促進本合夥企業任一或所有的目標，採取他所認為的必需的行動(“職責”)。

A普通合夥人的職責包括但不限於：

1)作出關於對投資對象進行投資的調查、選擇、談判、承諾、監督或處理的所有決策;

2)收購、持有、保留、管理、監督、擁有、表決、重組、出售、轉換、保證或以其他方式處理本合夥企業持有或代表本合夥企業持有的股權或其他資產，其中包括對投資對象的股權投資和各種臨時投資;

3)依據普通合夥人決定的條款和費用條件，在由本合夥企業承擔費用的情況下，普通合夥人代表本合夥企業僱用本合夥企業或其他機構的財務顧問、保險商、分銷代理商、經紀人、律師、會計師、分析師、諮詢員、鑑定者、職員和資產管理者等，而不管這些人員或機構是否是普通合夥人的分支機構或普通合夥人或普通合夥人的分支機構另外僱用的人員。普通合夥人有權解僱這些人員;

4)可以為本合夥企業提供貸款;

5)按照比例承擔與本合夥企業經營管理相關的費用以及其他的義務，以其自己的名義或以本合夥企業的名義代表本合夥企業進行支付;

6)提起訴訟、辯護、解決和處理訴訟;

7)為意外事故和為了合夥企業任何其他目的建立儲備;

8)根據本合夥協議，將現金或可銷售證券或其他資產分配給各個合夥人;

9)準備各種報告、報表，支付適用於本合夥企業的税收，持有不分配給合夥人的基金;

10)保管本合夥企業所有經營和開支的檔案和賬簿;

11)決定在準備本合夥企業會計或財務檔案時所採用的會計方法和慣例;

12)召開有限合夥人會議;

13)以本合夥企業的名義開立、保留和消除銀行、經紀公司或其他金融機構的帳户，存入、持有和取出基金，以及為了支付的需要提取支票、匯票或其他的金融支付工具;

15)執行本合夥企業的解散事務;

16)在與前述內容相關的所有代表本合夥企業的方面。

B借款和擔保

普通合夥人可以根據其意願向任何人借款、向銀行貸款或為其信貸擴張提供擔保，以借款、貸款、擔保等方式獲得的資金可以對投資對象(或其子公司)進行投資，或對為了實現收購而組建的工具進行投資，其目的包括支付合夥企業的費用、提供短期融資以便完成對投資對象的收購、或彌補由於有限合夥人沒有出資(或是有限合夥人的藉口或例外)則造成的資金缺口。但是，在最初交割之後的任何時間，本合夥企業以借款、貸款、擔保等方式獲得的資金最多不超過10000萬元或者基金中承諾金額的10%。

C負責税務的合夥人

合夥企業需要確定某位或某幾位普通合夥人作為本合夥企業的税務合夥人，負責本合夥企業每年所得税的納税義務，税務合夥人在税務方面擁有充分的權利，承擔全部責任。代表他人利益並以有限合夥人的身份擁有或控制權益的每個合夥人在收到税務合夥人提供相關信息或文件通知後的30天內，將相關信息或文件送達税務合夥人。

第2條 戰略諮詢委員會

普通合夥人將組建一個戰略諮詢委員會，但是普通合夥人並不需要得到戰略諮詢委員會對於任何活動的同意，普通合夥人對有關本合夥企業的經營管理的所有決策(包括但不限於投資決策)負責。依據普通合夥人的決定，對於戰略諮詢委員會的成員可以放棄或減少管理費和附帶權益。本合夥企業將每年向戰略諮詢部的成員支付合理的預算外費用，這些費用是由於戰略諮詢委員會的成員代表本合夥企業而進行的活動所產生的，其金額應不超過100萬元(除非有限合夥人委員會將有另外的同意)。

第3條 管理公司的使用

普通合夥人有權代表和以本合夥企業的名義僱傭普通合夥人的分支機構作為本合夥企業的管理公司(“管理公司”)，這一點無需獲得有限合夥人的同意。在沒有得到普通合夥人和代表1/3權益的有限合夥人的書面同意之前，管理公司不能分配其權利、責任和權益。如果沒有有限合夥人的同意，普通合夥人有權通過兼合併或其他方式，或根據本協議管理公司與其一家分支機構達成的協議分配其權利、責任和權益，把管理公司重新組建或轉變成公司或其他形式的實體，只要(1)這種組建、轉變對有限合夥人沒有產生實質性的不利的税收或法律後果;(2)其他的實體處於管理公司的普通控制之下;和(3)其他的實體根據本協議、管理公司協議以及任何其他相關的協議以書面形式表示願意承擔管理公司的義務。

第4條 與分公司的交易

本合夥企業不能同任何與普通合夥人有關的分公司進行交易。

第5條 其他活動：時間投入

1) 普通合夥人及其成員應將各自必要的和合適的業務時間投入本合夥企業、任何平行基金和競爭基金的事務中，管理本合夥企業、平行基金和競爭基金的活動。

2) 儘管本協議存在意思相反的內容，但戰略諮詢部和有限合夥人委員會的成員不應因為是戰略諮詢部和有限合夥人委員會的身份而在從事與本合夥企業競爭或衝突的活動中受到限制。

第6條 機密性

1) 有限合夥人保守機密的義務。每個有限合夥人同意保守機密且不向任何人透露，除了“被授權的代表”。關於本合夥企業及其事務的所有信息和文件，不管是在有限合夥人加入合夥企業之前或之後提供給該有限合夥人，其信息包括：(1)有關任何的投資對象的信息;(2)有關普通合夥人、管理公司或任何其各自分公司的負責人或合夥人;(3)其他有關信息。但是，下面的情況該有限合夥人可作透露：(1)公眾可得到的需要透露的信息;(2)若現行法律或法規要求透露的信息。在將條款Ⅱ6(1)中所指的信息透露給一個有限合夥人認可的代表之前，該有限合夥人應將條款Ⅱ6(1)中所闡述的義務告知被認可的代表，並獲得其同意將此信息保守機密，遵守條款Ⅱ6(1)中的內容，同意對該被認可的代表違反條款Ⅱ6(1)中所述義務負責。

2) 普通合夥人保守機密的權利。普通合夥人在法律的最大範圍，保守對有限合夥人的信息機密，此信息有關任何的投資對象、投資對象的組合或潛在的投資對象的組合，投資對象組合(1)按照法律、協議或其他要求本合夥企業、普通合夥人、管理公司保守機密;(2)普通合夥人或管理公司有理由相信該透露對本合夥企業投資、完成任何計劃投資、任何投資對象組合或任何與之直接或間接有關的交易等方面產生負面影響。

第7條 投資組合公司管理者的職位

普通合夥人應有權指定普通合夥人、管理公司或任何他們的分公司的成員、僱員或高管並可指定戰略諮詢部的成員服務於投資對象的董事會。

第8條有限合夥人會議

1) 普通合夥人將建立一個“有限合夥人委員會”，它將由普通合夥人選出的至少三位有限合夥人的代表組成，“有限合夥人委員會”的成員不能來自普通合夥人或其分支機構。普通合夥人把其選擇的“有限合夥人委員會”的成員名單通知有限合夥人。“有限合夥人委員會”任何成員的辭職需要提前10天向普通合夥人提交辭職的書面通知，普通合夥人將迅速地填補“有限合夥人委員會”的空缺。

2) 普通合夥人可以召開“有限合夥人委員會”會議，但應至少在15天之前通知所有的成員，或者在此基礎上依據有限合夥人委員會中任何兩位成員的要求召開會議。除了本合夥協議另外的規定，“有限合夥人委員會”的建議僅僅是一種參考，普通合夥人並不一定據此採取行動。

3) “有限合夥人委員會”的職責主要包括：(1)依據本合夥協議，決定需要獲得其同意的事務;(2)依據本合夥協議，對於由普通合夥人交給“有限合夥人委員會”處理的普通合夥人之間的利益衝突作出評論，向普通合夥人提供建議，並就普通合夥人諮詢的與本合夥企業有關的其他事務向普通合夥人提出建議。“有限合夥人委員會”或其他成員都無權以任何方式約束或代理本合夥企業，而且，按照本合夥協議，在任何情況下，“有限合夥人委員會”的成員都不將被視為本合夥企業的普通合夥人。成為“有限合夥人委員會”的成員的有限合夥人將不被視為其他有限合夥人的代理人或受託人。本合夥企業將向“有限合夥人委員會”支付合理的預算外費用，這些費用是由於他們代表本合夥企業的活動而產生的。

4) 普通合夥人為了本合夥企業可在任何時候召集“有限合夥人會議”，並且至少每年召集一次，以便給有限合夥人機會討論本合夥企業的投資活動。普通合夥人將給每個有限合夥人會議通知，該通知寫明該會議的時間和地點。

第9條 臨時投資

普通合夥人可將本合夥企業的現金，包括本合夥企業的持有的將來準備進行組合投資的款項、本合夥企業準備支付給各個合夥人的款項進行臨時投資。

第10條 價值評估(估價)

為了本合夥協議，本合夥企業的證券和其他財產的公平市場價值應由如下方式決定：

1) 在證券交易所交易的可銷售證券的價值應以“價值決定日(包括該日)”之前的該交易所連續5個交易日收盤價的平均值確定;沒有通過交易所而直接向顧客銷售的可銷售證券的價值應以“價值決定日(包括該日)”之前的5個交易日的最後“投標”價的平均值來確定;如果不是按照以上方法確定，該證券價值應以普通合夥人以良好的願望挑選出的該證券主要市場定價者之一決定其價值。

2) 在每個會計年度末，除了可銷售證券之外，所有財產應由普通合夥人以良好的願望在該會計年度末的30天之內最初估價，普通合夥人應立即將該估價和普通合夥人的基價提供給“有限合夥人委員會”。如果“有限合夥人委員會”沒有書面反對意見，那麼該估價將對本合夥企業和所有合夥人及他們的繼承者和轉讓者產生約束力。如果“有限合夥人委員會”反對，且普通合夥人和“有限合夥人委員會”在反對意見提出的30天內仍無法在雙方可接受的估價上取得一致，則“有限合夥人委員會”可以聘請一個雙方接受的且全國認可的估價公司或投資銀行進行估價，且該公司的估價對本合夥企業、所有合夥人、他們的繼承者和轉讓者產生約束力。

第11條 第三方的信任

與本合夥企業交易的人員有權信任在此所述的普通合夥人的權利和權威，並且無需調查普通合夥人約束本合夥企業的權威性。

條款Ⅲ：投資和投資機會

第1條 投資限制

1) 在最初交割日之後的任何時間內，由本合夥企業投資於任何一個投資對象(按照成本價格)的總投資金額不能超過總投資的15%(在投資當日);如果有限合夥人同意，投資於一個投資對象的資本可以達總投資的25%。

2) 在最初交割日之後的任何時間內，由本合夥企業投資於任何一個投資對象且在中國境外組織和運營的總投資(按照成本價格)不能超過總投資的25%(在投資當日)

3) 本合夥企業不能對不動產進行直接投資。

4) 如果某個投資對象的董事會大多數成員反對被收購，則本合夥企業不能收購該公司。

5) 本合夥企業不會對投資對象進行低於200萬元的最初投資。

6) 本合夥企業不能投資於主營銷售石油、天然氣產品的任何實體。

7) 除非得到有限合夥人的同意，本合夥企業將不能投資獲得公開交易股票的期權、購買選擇權或其他衍生產品，除非這是為了一個現存投資組合的股票的套期保值或幣值波動而獲得的期權、選擇權或其他衍生產品。

8) 在投資期結束前的任何時間內， 作為普通合夥人的管理成員及管理公司的首席執行官如果停止投入大部分工作時間，(1)投資期應到此終止，並(2)根據條款Ⅳ的部分規定，代表所有有限合夥人總投資的至少80%份額的有限合夥人如果選擇在該人停職的60天內將本合夥企業解散(“關鍵人投票”)，則本合夥企業應立即解散並結業。如果(1) 已停止管理本合夥企業的事務，而不是死亡或傷殘， 及他的法定代表均無權參加任何關鍵人的投票;(2)任何投資期的終止不能適用於(a)任何已提名的投資對象，在該投資對象中，在有限合夥人作出選擇之前，本合夥企業已達成一個有法律約束力的投資協議，或(b)本合夥企業含有補償義務。

9) 在投資期結束前的任何時間內，如果普通合夥人、管理公司或任何他們各自的成員或合夥人發生了訴訟事由，投資期可由代表有限合夥人總投資的至少51%份額的有限合夥人的書面選擇而終止。然而，如果普通合夥人同意普通合夥人和(或)管理公司終止僱傭關係，且是該個人的行為導致了訴訟事由並使本合夥企業受到財務損失，則有限合夥人無權終止投資期。一旦該投資期終止，則本合夥企業根據條款Ⅳ的規定解散並清算。

10) 在對投資對象投資後不久，本合夥企業不能對在投資時為可銷售證券進行投資，本合夥企業持有的可銷售證券的總投資額(按照成本價格)不能超過此時總投資額的15%。

第2條 新的投資基金的構建

除了條款Ⅰ和Ⅲ另有説明，如果合夥企業的資金沒有(1)至少75%的投資資金已被用來投資或者儲備或支付管理費、合夥企業費用或組織開支時;或(2)在投資期的末尾，任何普通合夥人的管理方在沒有得到有限合夥人委員會的一致同意時，都不能成為具有相似功能的有限合夥產業投資基金(“競爭性基金”)的普通合夥人、管理人員或在其中任職。如果一個競爭性基金是上文“(1)”條款所指之後組建的，則直到投資期接近尾聲，除非該由本合夥企業進行的被法律或合同原因禁止的投資，由於現行法律或其他的原因，會對本合夥企業或普通合夥人產生實質性的不利影響，由普通合夥人管理的該競爭型基金可以使用所有在實質性方面和本合夥企業(和任何平行基金)相同的條款、條件一起進行共同投資，且在普通合夥人以良好的誠信之平等和合理的基礎上將投資資金在本合夥企業(和任何平行基金)和競爭性基金之間進行分配。除了這裏所述的其他條款，下面任何一種都不被視為競爭性基金：(1)以進行聯合投資為目的而組建的平行基金或一個投資機構。(2)主要投資於可公開上市交易股票的投資基金，或(3)在最初交割日之時或之前存在的有限合夥產業投資基金。

第3條 投資機會

1) 普通合夥人可隨時向某些有限合夥人提供本合夥企業和任何平行基金對投資對象進行投資的機會;然後，普通合夥人和其分公司不能投資該聯合，除非所有的合夥人按照他們在本合夥企業的投資比例接受參與投資的機會。任何該投資的條款，包括該聯合投資的費用和附帶權益，將由普通合夥人和聯合投資者憑藉其各自獨立且絕對的處理權，逐一進行協商。普通合夥人可自行決定將聯合投資的優先權賦予某些有限合夥人。

2) 在投資期間，如果沒有“有限合夥人委員會”的同意，管理方不能對與本合夥企業的投資對象進行私自協商的權益投資，且投資金額不能超過50萬美元。

條款Ⅳ：費用

第1條 管理費

如果管理公司向本合夥企業提供經營管理服務，本合夥企業將依據本節中有限合夥人計算的結果向管理公司支付一筆管理費。

1) 管理費的數量：(1)在基金份額的銷售期內，每年的管理費將以每個有限合夥人的出自金額的2%計算。(2)在銷售期的期末和本合夥企業已經募集到其100%的銷售額後不久，依據條款Ⅵ，每年的管理費將以每位有限合夥人的出資金額減去分配給該有限合夥人的所有淨投資收益後的餘額的2%計算。(3)管理費應在“最初交割日”和本合夥企業每個會計季度的首日之前每季度支付一次，其金額為每年管理費的25%。對於本合夥企業的會計季度不足期的，或對於不是在會計季度的首日進行銷售的，需要預先規定管理費。

2) 從屬費用的抵補：在合夥協議中，如果管理公司(人)獲得了來自投資對象的諮詢、交易、管理或其他類似的費用(“從屬費用”)，那麼需要對有限合夥人支付的管理費用進行同數量的抵補。

第2條 合夥企業的費用

合夥企業有責任支付合夥企業所有的費用和債務，或並非由管理方以合夥企業名義的費用(總稱“合夥企業費用”)，但是管理公司需要對日常的業務開支負責，包括辦公管理費用和對僱員的支付。

各方認為下列費用構成“合夥企業費用”的一些類型(有些類型在此未列出)：

1) 組織費用;

2) 與下列有關的費用(包括：差旅費、保管費)：對潛在的投資對象的鑑定、研究、調查，投資對象的獲取、追蹤、管理、出售或其他行為以及投資與再投資;

3) 在證券投資時，獲取法律建議、融資建議、税收建議、會計建議(包括審計)產生的費用以及從其他的顧問與專家取得建議並以合夥企業名義支付的費用;

4) 在有關法律規定下，合夥企業辦理註冊、資格審查、免税手續產生的費用以及支付的税收與其他政府費用;

5) 為本合夥企業從欠款人處收款而發生的預算外費用;

6) 為修訂和廢止本協議以及為此進行準備而發生的費用;

7) 與合夥企業有關的決策費用(包括調查和準備的費用)和與之相關的判斷及結算費用;

8) 與尚未完成的交易有關的費用(包括差旅費、法律費、融資費、簿計費和諮詢費)，(在一定程度上，普通合夥人憑自己獨特的判斷決定支付的費用除外);

9) 受條款Ⅱ的限制，戰略顧問委員會成員的預算外費用。

條款Ⅴ：承諾和出資

第1條 出資

1) 確認的合夥人在初始交割日前的出資。被確認為合夥企業的合夥人應在初始交割日之前出資，形成初始交割之前需要的對投資對象的投資。在初始交割日，這些合夥人應當根據初始交割日之前或當天的總承諾，按比例出資支付合夥企業的費用、組織費用和管理費用。

2) 在初始交割日出資。被確認為合夥企業的合夥人應在初始交割日向合夥企業出資，出自額為下列的總和：(1)合夥人應按照比例出資;(a)依照條款Ⅰ，以前合夥企業進行的對投資對象的投資或以合夥企業的名義作出的對投資對象的投資(在初始交割日仍由合夥企業擁有)發生的總費用;(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費用和合夥企業費用。(2)條款Ⅴ1(2)(1)中所述費用總額的附加費：根據實際經過的天數，按照優惠利率加2%支付的附加量到初始交割日的利息。另外，在初始交割日，有限合夥人應按比例支付他們應付的管理費。

3) 以後交割日的出資。每個被確認為合夥企業的合夥人在以後的交割日應向合夥企業支付在該相關的交割日應繳的出資，出資額為下列的總和：(1)合夥人應按比例出資，(a)以前合夥企業對投資對象的投資發生的總費用，(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費用和合夥企業費用。(2)條款Ⅴ1(3)(1)中所述的費用總額的附加量：根據實際經過的天數，按照優惠利率2%支付的附加量到該交割日的利息。每個被確認為合夥企業的有限合夥人也應在交割日以該有限合夥人義務為基礎，從剩下的義務中出資其從初始交割日份額的管理費用的份額加上一個附加量：根據實際經過的天數，按照優惠利率加2%支付的附加量到該交割日的利息。到該交割日，這部分管理費應直接支付給管理公司。

4) 付款通知書。受條款Ⅴ剩餘規定的限制，普通合夥人能夠依照付款通知書，在必要的基礎上，要求有限合夥人履行其剩餘出資義務，作為對投資對象的投資、組織費用、管理費用以及合夥企業費用。每個付款通知書(“付款通知書”)詳細説明：(1)出自金額的總數;(2)每個有限合夥人的出資金額;(3)出資的到期日(付款日);(4)出資目的的簡要説明;(5)出資支付的合夥企業的銀行帳號。普通合夥人應把付款通知書在付款日前至少10天送達。

5) 普通合夥人的義務。管理方和他們各自的家庭成員及附屬機構，作為有限合夥人，向合夥企業的出資不少於所有合夥人向合夥企業的出資的1%。

第2條 剩餘出資義務

1) 資本出資。根據條款Ⅴ1的規定，每個合夥人同意以現金不斷向合夥企業出資，直到繳清其剩餘的出資義務，以人民幣分期付款如下：(1)在承諾期間出資作為對投資對象的投資。在承諾期終止之前，每個合夥人向合夥企業提供資金，(a)以前的承諾;(b)作為追加投資。每個合夥人在收到要求時，在付款日，每個合夥人向合夥企業按比例(以剩餘出資義務和與之有關的所有合夥人剩餘出資義務為基礎)支付所有合夥人出資總額中應支付的出資。(2)出資支付合夥企業費用，而不是管理費用和組織費用。在合夥企業存續期的任何時間，每個合夥人在任何付款日不斷向合夥企業支付該付款日所有合夥人出資的合夥企業費用總額中其應承擔的份額。普通合夥人應根據其獨有的判斷，決定每個合夥人應支付合夥企業費用的份額，並分配(a)以各自投資比例為基礎，合夥人應承擔的僅直接與投資相關的合夥企業費用;(b)其他的合夥企業費用應以該合夥人的承諾佔所有合夥人的承諾的比例為基礎分配(對於一項投資，合夥人未必按照承諾出資比例出資)。(3)出資支付管理費用。每個有限合夥人應在付款日向合夥企業出資支付按照條款Ⅳ計算出來的該有限合夥人的管理費用的數量。(4)出資支付組織費用。無論何時，普通合夥人要求合夥人支付他應承擔的組織費用的份額，組織費用的分配應以該合夥人的承諾佔所有合夥人的承諾的比例為基礎分配。

2) 依照條款Ⅴ2，一個合夥人無論如何不能被要求向合夥企業出資的數量超過其當時剩餘的出資承諾。

第3條 拒絕條款

1) 如果普通合夥人根據其獨特的判斷認為特別的有限合夥人參與某個投資對象的投資對本合夥企業或其分支機構、將來的投資或者這些有限合夥人造成重大的耽擱、鉅額的開支、產生實質性的負面效應、重大的延期、特別的費用，或對合夥企業業已完成的被提議的投資產生實質性的負面效應，普通合夥人可以拒絕接納該有限合夥人參與對該投資對象的投資。

2) 如果特別的有限合夥人參與對某個投資對象的投資會違反任何有限合夥人或合夥企業應遵守的法律或政府的規章制度，普通合夥人應拒絕接納該有限合夥人參與對該投資對象的投資。

3) 如果普通合夥人決定拒絕接納一個有限合夥人參與對某個投資對象的投資，並因該有限合夥人未出資而導致的資金不足，普通合夥人根據其獨特的判斷，可採取下述方式融資：(1)合夥企業向第三方借款;(2)要求參與的有限合夥人進行附加投資;(3)增加自己的出資以及普通合夥人根據其獨特的判斷認為其他公平的方式。如果普通合夥人或任何附屬機構向合夥企業提供資金，該資金應在優惠利率的基礎上加2%計算利息，規定決不能使收取的利息超過適用法律規定的最大值。借款的成本應被視作合夥企業費用。作為拒絕接納的結果，遭到拒絕接納的有限合夥人不應減少剩餘的出資的承諾。普通合夥人可以發佈新的號召要求有限合夥人在其剩餘的承諾範圍內出資。

4) 如果有限合夥人遭到拒絕接納參與對某個投資對象的投資，該有限合夥人不應當支付與該投資對象有關的出資份額，也無權分享與該投資有關的分配和税收分配。

第4條 有限合夥人的違約

1) 一般規定。每個合夥人同意支付被要求的出資和支付按照條款Ⅴ1和Ⅴ2被要求的數量，同意任何有限合夥人的違約對合夥企業和其他合夥人造成傷害，同意這種傷害造成的損失難以計算。相應地，每個合夥人同意除了向合夥企業進行補救外，該合夥人將喪失：(1)50%的資本帳户餘額;(2)不履約之前實現的投資收入的分配權;(3)參與合夥企業將來任何投資的權利;(4)表決權。這些懲罰可由普通合夥人根據其獨特的判斷而放棄。

2) 普通合夥人採取的行動。針對違約的發生，普通合夥人應根據其獨特的判斷參與該違約造成的傷害相適應的行動，包括：(1)要求未違約的合夥人作額外的出資;(2)獲得其他合夥人的同意以非合夥企業成員的身份投資;(3)增加自己的出資;(4)合夥企業向第三方借款;(5)向合夥企業預付自己的資金。如果普通合夥人或其附屬機構向合夥企業提供資金，該資金應在優惠利率的基礎上加上2%計算利息，規定決不能使收取的利息超過適用法律規定的最大值。借款的成本應向違約的合夥人收取。

3) 附加的減少剩餘出資承諾通知書。如果依照條款Ⅴ4(2)中(1)所述的違約引起的資本出資，普通合夥人應向違約的合夥人遞送與條款Ⅴ1(2)一致的數量的金額。

4) 不受限制的補償。條款Ⅴ4提到的權益和補償不應受到其他普通合夥人或合夥企業在本協議或法律或公平可得到任何其他權利的限制，而應附加在它們之上。

條款Ⅵ：分配、資本帳户

第1條 分配的一般原則

除非條款Ⅵ的另外規定，合夥人無權從合夥企業中撤資和取得其出資的分配和回報。根據合夥企業的名冊和檔案，合夥企業的資產只能分配給合夥企業有檔案的持有者，他們由普通合夥人授權並在一定日期享有分配權。

1) 可交易有價證券的分配。(1)在合夥企業終止前，只能分配現金，或普通合夥人憑其獨有的判斷，分配可交易證券。在現金和可交易有價證券的分配中，每個合夥人的現金和可交易有價證券的分配比例受下面(3)中規定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產，例如不可交易有價證券。(2)儘管和這裏的規定不一致，以現金進行的清算和分配，普通合夥人可以憑其獨有的判斷給每個合夥人以公平的實物分配的選擇。(3)以實物分配的構成投資或投資一部分的任何證券或其他資產，分配給合夥人應與條款Ⅵ一致;關於該實物分配應被視為有意行為，好像該實物分配就是現金分配，在量上等於分配實物的資產市場價值。如果實物分配的資產被認為在等價的基礎上以公平的市場價值賣給第三方，在實物分配之前，合夥人的資本帳户應作調整且與條款Ⅵ3一致，以反映認可的利潤或損失。在實物分配中，普通合夥人不應對合夥人存在歧視，而應當：(a)分配給所有的合夥人相同類型的財產;(b)如果以現金或實物財產(或不同種類的財產)同時分配，向每個合夥人分配相同比例的現金或實物財產(或不同種類的財產);(c)普通合夥人憑其獨有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個有限合夥人在法律顧問書面建議的基礎上，認為任何實物分配會使該合夥人有可能違反法律、規章或規則，普通合夥人應盡商業上合理的努力，讓該合夥人進行選擇：(a)對該分配做選擇性的安排;(b)按照該合夥人可以接受的條件，以該合夥人的名義將該財產出售。無論(a)或(b)，該分配應當被有限合夥人接受後方可進行。

2) 分配的時間選擇。分配應在以下的時候進行：(1)與合夥企業的法律約束一致，合夥企業應在獲得投資產生的淨投資收入的現金後立即分配。(2)合夥企業在收到投資產生的淨投資收入的可交易證券後，普通合夥人憑其獨有的判斷，決定分配時間分配。

3) 基於本協議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合夥企業持有的其他投資進行分離。在普通合夥人公平決定的基礎上，投資淨收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。

4) 基於本協議的整體利益，無論何時，投資於一個實體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則後來的投資應被視為與以前投資是一個分離的投資。在普通合夥人公平決定的基礎上，投資於該實體的資本出資和從該實體獲得的淨投資收入應被分成“以前的投資”和“後來的投資”。

5) 合夥企業支付的或承擔的(直接或間接)應當分配給合夥人的税收被視為對該合夥人淨投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔的税收減少了合夥人的淨投資收入。

第2條 分配的數量和優先權

1) 淨投資收入的分配。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的淨投資收入按照以下數量和優先順序進行分配：

(1) 以合夥人與投資有關的向合夥企業的出資為基礎，100%向合夥人按照比例分配，直到合夥企業向每個合夥人累計的分配等於合夥人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合夥人支付的組織費用、管理費用和合夥企業費用的“分擔部分”。

(2) 以合夥人為投資有關資產而向合夥企業的出資為基礎，100%向合夥人按比例分配，彌補未補償的損失，直到合夥人向每個合夥人累計的分配等於合夥人對所有的出售資產損失部分加上由此引起的向普通合夥人支付的組織費用、管理費用和合夥企業費用的分擔部分。

(3) 在處置完畢投資之後，如果合夥企業實現的利潤收益率達到0——25%之間，則80%向有限合夥人、20%向普通合夥人分配;如果合夥企業實現的利潤率達到25——40%之間，則75%向有限合夥人、25%向普通合夥人分配;如果合夥企業實現的利潤率達到40%以上，則70%向有限合夥人、30%向普通合夥人分配。

2) 調整帳面價值。在分配日，普通合夥人認為投資的價值已經發生永久性減值，低於該投資有關的資本出資金額，普通合夥人應於分配日在合夥企業的檔案中調減投資的價值。

3) 扣留金額。不管本協議其他內容如何規定，普通合夥人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合夥人欠合夥企業、普通合夥人或其他與本合夥企業有關的當事人應收的金額。(2)為了支付完全歸有限合夥人承擔的罰金或税收或其他，該合夥人被要求支付或補償合夥企業的金額(包括税收、利息、罰款等)。

4) 儲藏的總金額、承諾期的分配。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權利，普通合夥人憑自己的判斷，有權持有合夥企業可分配給合夥人的另外的金額，以保持合夥企業健康的財政和先進狀況，並且普通合夥人憑自己的判斷認為該儲備對合夥企業的或有債務是必需的、可取的。

5) 合夥企業法。本協議所做的分配應符合合夥企業法及相關法規規定。

6) 未投資總金額。如果普通合夥人沒有發生初始預期到的合夥企業的費用，普通合夥人憑自己獨特的判斷，可以將該費用根據合夥人出資的方式在合夥人中按比例分配。出於本協議的整體考慮，這樣的分配不應被視為向合夥企業的出資。

7) 臨時投資收入的分配。根據普通合夥人自己的獨有的判斷，合夥企業有時可分配合夥企業臨時投資取得的收入，臨時投資的收入應根據在合夥企業的財產或產生臨時投資收入的資金中的比例在所有合夥人(包括普通合夥人)中分配。

8) 税收分配。在每個會計季度終止後的90天內，普通合夥人根據自己獨有的判斷，可促使合夥企業向普通合夥人分配税收，每個普通合夥人的分配在金額上等於按照的應税收入應承擔的税額。

9) 結轉利息的調整。普通合夥人根據自己獨有的判斷，有限合夥人(包括作為戰略諮詢委員會或管理方成員的有限合夥人)結轉利息可以被取消或減少。

10) 特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合夥人根據自己獨有的判斷，如果認為投資的價值在初始交割日和後來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合夥人(恰在相應的交割日前為合夥企業的合夥人)的資本帳户中進行分配;(2)由大幅度增值的投資產生的投資淨收入應這樣分配，(a)在增值的期間內產生的投資淨收入只在先存的合夥人中進行分配,(b)超過該增值的期間所產生的投資淨收入在所有合夥人中進行分配.

第3條 資本帳户:資本帳户的調整

1) 資本帳户。在合夥企業檔案中，每個合夥人應當設立一個帳户(“資本帳户”，初始金額為0)，該帳户依照條款Ⅵ3產生或調整。

2) 資本帳户的調整。每個合夥人的“資本帳户”應按照如下進行調整：(1)現金出資。每個合夥人向合夥企業的現金出資或被認為是現金出資，記入該合夥人資本帳户的貸方。(2)分配。根據本協議，合夥企業向每個合夥人的現金分配和以市場價值進行的其他資產的分配或被認為是合夥企業的分配，記入該合夥人“資本帳户”的借方。(3)收入、利潤。根據本協議，合夥企業向每個合夥人分派的收入、利潤記入該合夥人“資本帳户”的貸方。(4)費用、扣除、損失。合夥企業向每個合夥人分派的費用、扣除、損失記入該合夥人“資本帳户”的借方。

3) 淨利潤和淨損失的分配。(1)投資產生的淨利潤應按如下規定分配：(a)80%向合夥人、20%向普通合夥人分配;(b)利潤超過一定比例時，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)與投資有關的淨損失(包括帳面價值減值)，應與以合夥人為投資於有關資產而向合夥企業的出資比例一致，按規定在合夥人中分配，分配規定如下：(a)首先，在連續累計且不重複計算的基礎上，80%向合夥人、20%向普通合夥人分配，直到普通合夥人資本帳户為零為止。(b)其餘部分，根據合夥人各自的投資比例100%向合夥人分派。(3)臨時投資的淨利潤或淨損失應根合夥人在產生淨利潤或淨損失投資的合夥企業資產中的比例在合夥人中分配。

4) 淨利潤和淨損失的確定。淨利潤或淨損失是指淨運作利潤或淨運作損失，即在一定時期內，遵循普遍接受的會計準則，並與下列一致：(1)淨利潤和淨損失包括所有權益投資和其他鬥寸有關的已實現的利潤和損失;(2)在計算淨利潤和淨損失時應扣除的合夥企業費用和管理費用;(3)在計算合夥企業的淨利潤和淨損失時，如果適當的話，應在5年內攤銷組織費用。

第4條 税收的分配

基於税收的目的，合夥企業的每一項收入、利潤、損失和減除額應用盡可能與條款Ⅵ規定的相應的每項收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進行分配。

第5條 貸款和從出資中退股

任何合夥人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規定的除外)

第6條 不能恢復的債務

除了在條款Ⅶ4關於普通合夥人的特別規定的除外，任何合夥人不能使其“資本帳户”的餘額變為負數。

第7條 分派的調整

條款Ⅶ：合夥企業的期限和解散

第1條 期限

除非依照條款Ⅶ2規定散夥，合夥企業將在開始後的10後內一直存在;然後，普通合夥人可在“有限合夥人委員會”的認可下，將條款Ⅶ中的合夥企業的期限延長一個或兩個一年期。

第2條 合夥企業的解散

根據合夥企業法，合夥企業將在下列最早的日期解散，其事務同時終止：

1) 普通合夥人同意解散此合夥企業;

2) 由條款Ⅶ1所規定的合夥關係的到期;

3) 普通合夥人的破產、清算、解散或無法清償債務;

4) 普通合夥人依照條款Ⅷ的撤回;

5) 依照條款Ⅲ1的有限合夥人的選舉;

6) 依照條款Ⅲ1的承諾期的終止;或

7) 事關普通合夥人、管理公司或任何其代表或合夥人的有限合夥人的51%的書面選舉。

第3條 合夥企業的清算

合夥企業解散時，合夥企業的業務將被有序地清算。除了在下列第二個意思中的情況下，普通合夥人將根據本協議成為清算人結束合夥企業的事務，普通合夥人的責任將本協議規定的責任相一致。如果無一般合夥人或承諾期依照條款Ⅲ1已被終止，有限合夥人經所需要的有限合夥人的批准，將同意一個或更多的清算人執行此清算。為此，清算人被授權以任何清算人決定符合合夥人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合夥企業的資產。]

第4條 合夥企業解散時的資產分配

1) 清算分配。合夥企業解散時，結束合夥人事務的清算人將根據合夥人的不同情況決定合夥企業的哪些資產將被出售、哪些資產被保留以供分配。“資本帳户”在這類分配前需要依照條款Ⅵ3立即進行調整，以反映若這些被分配的資產按其市場公平價值出售的損益變化。在合夥企業的所有債務得到清償後，餘下資產將依據條款Ⅵ分配給合夥人。合夥企業的任何商譽及其名稱的任何使用權，將獨屬於普通合夥人。

2) 補償性分配。如果合夥企業對某個合夥人存在違約責任，清算財產首先用於對該合夥人的補償性分配。

3) 清算信託。清算者根據合夥企業法的規定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合夥人和有限合夥人的資產的一部分可以：(1)被分配給一家為合夥人利益建立的信託，以清算合夥企業的資產，籌集屬於合夥企業的資產及承擔任何由合夥企業業務或事物協議引起或與之有關的合夥企業或普通合夥人的責任或債務;(2)為任何合夥人保留，以供該合夥人在未來合夥企業開支的儲備，只要清算人決定無需保留時該數目能立即分配個合夥人，與條款Ⅶ4(3)中相關的信託的任何資產可由清算人決定隨時按由合夥企業分配個信託的數目分配給信託的數目分配給合夥人的比例分配給合夥人。

4) 無優先權。每一合夥人將自己關注合夥企業的資產以獲得該合夥人證券投資總收益的回報，且在此收益回報中任何合夥人都沒有對於其他合夥人的優先權。

條款Ⅷ：普通合夥人權益的轉移

第1條 普通合夥人的轉移

為有限合夥人的利益，沒有得到80%的同意，普通合夥人不得分配、抵押或轉讓其作為合夥企業普通合夥人的收益;如果沒有此同意，普通合夥人可通過合併、聯合、轉制重組或轉製成為一家公司、合夥企業或其他實體或將其作為合夥企業的普通合夥人和收益轉移至其附屬機構，只要(1)此類重組、轉制或轉移對有限合夥人無任何税收或法律上的不利後果，(2)此實體受普通合夥人的控制，及(3)此實體書面同意承擔本協議、預訂協議或其他任何普通合夥人相關的協議規定的普通合夥人的義務。如果依照條款Ⅷ1合夥企業的普通合夥人分配或轉移他的所有受益，則普通合夥人一從合夥企業中撤離，該接受分配或轉移者就取代其成為合夥企業的繼任普通合夥人。儘管如此，條款Ⅲ1在普通合夥人轉移或撤離時仍然有效。如果普通合夥人的權益轉移至其附屬機構，在本協議下的普通合夥人的義務仍然有效。

第2條 普通合夥人的撤離

作為合夥企業的普通合夥人不得撤離，除非普通合夥人的外部諮詢人書面認為，繼續普通合夥人的身份將違反法律規定。若根據本節普通合夥人自合夥企業中撤離，合夥企業將解散且其事務將依照條款Ⅶ結束。

條款Ⅸ：有限合夥人權益的可轉讓性

第1條 轉讓的條件

1) 普通合夥人的同意。沒有普通合夥人的事先書面同意，合夥企業中的有限合夥人的所有或部分權益不得轉讓：(1)有限合夥人要求轉移至附屬機構不得無理限制，及(2)普通合夥人可獨自決定是否限制有限合夥人要求轉移至附屬機構。

2) 除了本條1)的規定，有限合夥人可將與其在合夥企業中的權益相關的全部或部分經濟收益轉讓至附屬機構，只要此受讓人不會成為替代有限合夥人，且普通合夥人有意決定：(1)有限合夥人不會免除對合夥企業的資本貢獻的責任及以下的其他責任;(2)此轉讓不會對合夥企業造成其他不利的影響。

第2條 替代有限合夥人：轉讓的認可

只有滿足下列條件後有限合夥人權益的受讓者才有權成為替代有限合夥人：

1) 合夥企業完成一份及時生效並送至普通合夥人的滿足格式和內容要求