公司剩餘財產分配出資比例需要參照嗎？

一、公司剩餘財產分配需要參照出資比例嗎?

根據《公司法》第195條規定，有限責任公司需要按照各股東的出資比例進行分配;股份有限公司按照各股東持有的股份比例進行分配。取得公司剩餘財產的分配權，是公司股東自益權的一項重要內容，是公司股東的基本權利。但是在進行財產分配時，要按照規定將公司所拖欠的債務還清後，剩餘的財產才可以進行分配。

二、公司剩餘財產分配標準順序

公司清算中，股東平等原則仍然為剩餘財產分配時必須堅持的原則。如果公司僅僅發行有普通股，剩餘財產分配較為容易，即用公司發行股份總數去除剩餘財產總額，然後乘以某股東持股數量，即為該股東所分得的剩餘財產。但是。在公司既發行有普通股，又發行有優先股時，應如何對剩餘財產進行分配?在發行有優先股的公司，應先向優先股股東分配剩餘財產，然後再向普通股股東分配。此為股東平等原則所許，亦合於意思自治原則，但為周全計，公司章程應當對優先股股東優越於普通股股東分配剩餘財產的權利進行明確規定。我國國家體制改革委員會於1992年發佈的《股份有限公司規範意見》第102條第2款曾經規定，按優先股股份面值對優先股分配，如不能足額償還優先股股金時，按各優先股股東所持比例分配。可惜1993年《公司法》未予採納。依學者見解，公司也可以通過公司章程，對優先股股東分配剩餘財產的數量作出規定，例如某一固定的金額，或者優先股股票面額的一定百分比。在優先股股東依照法律或者公司章程的規定分得公司剩餘財產之後，餘下財產在普通股股東之間，按照持股比例進行分配。

公司剩餘財產的分配，需要在公司全部債務還清後才可以進行，否則各股東無權對剩餘財產進行處理。另外經過股東大會全體成員的同意，可對分配比例做出適當的調整，允許和出資比例有一定的出入，但是要在法律允許的範圍內，否則財產分配無效。