公司法人格否認制度適用情形有哪些

公司法人格否認制度適用情形

公司法人格否認制度除了英國、德國等少數國家和地區的法律中有成文法外，大都是主要通過判例在個案中適用，在公司法人格否認制度適用情形時應當謹慎，應限制在司法審判中針對某一具體案件適用，不得任意擴大其適用範圍，否則，公司法人人格濫用會成為公司法人人格否認濫用，必須在維護法律公平與正義原則基礎上統一認定公司法人人格否認的適用標準。根據我國新《公司法》第二十條的規定，筆者認為，股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，且造成有嚴重損害公司債權人利益後果的下列情形，債權人可以直接請求人民法院要求股東對公司債務承擔連帶責任：

(1)資產顯著不足的情形；

資產顯著不足，是指公司的資產總額與其所經營行業性質及隱含的風險相比明顯不足時，可判令股東承擔責任。公司資產是否顯著不足並不以法定的最低資本額來衡量，而以公司的營業狀況、交易的性質為標準。例如，以少額資本成立的公司經營高度危險行業，即便公司的資本超出法定最低資本額，也應認定公司資產不足。通常情況下，認定資產不足一般以特定法律關係成立時為計算標準，若某法律關係成立時，公司資產充足，但因其後蒙受了正常的經濟損失，則不應作為資產不足處理，還有實踐中比較普遍存在的出資人虛假出資或抽逃出資的問題，可以通過追究出資人違反出資義務的責任使出資人賠償因其出資不實的損失，也可以提起否認瑕疵公司人格之訴加以解決，即直接追究設立公司股東的個人責任。

(2)利用公司迴避合同義務的情形；

如公司獨立人格僅是股東迴避合同義務的工具，而將合同對方當事人置於極為不利的地位，則法院可根據公平、正義的要求，否認公司獨立人格，令公司背後的股東承擔違反合同的法律後果。例如，負有合同特定不作為義務如：競業禁止義務、不製造特定商品義務的當事人為迴避此義務而以新設公司的名義從事不允許的活動。

（3）利用公司規避法律義務的情形；

這裏主要是指利用公司法人人格規避公司法等法律規定的法定義務。通常指受強制性法律規範制約的特定主體，應承擔作為或不作為之義務，但其利用新設公司或既存公司的人格，人為地改變了強制性法律規範的適用前提，達到規避法律義務的真正目的，從而使法律規範本來的目的落空。

（4）公司人格形骸化的情形；

公司人格形骸化即公司與股東人格混同，使公司成為股東的工具，形成股東即公司、公司即股東的情形，其重要表徵為自己與公司的組織、財產、賬目、業務等發生混同。所謂組織混同，是指公司與股東之間沒有嚴格的區別，例如一套人馬、兩塊牌子。財產混同通常表現為公司的營業場所、辦公設施與股東同一化，公司與股東利益一體化，股東將公司的盈利當作自己的財產隨意調用，公司與股東的資金混同，並持續地使用同一賬户的。賬目混同主要指公司的盈利與股東的收益不加區分，致使雙方財務賬目不清的；業務混同在集團公司中比較常見，例如公司與股東之間的業務持續地混同，具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的。

（5）以逃避債務為目的，公司“脱殼”經營行為，實際控制該公司，但又以有限責任為掩護逃避責任的情形；

（6）自然人、合夥企業等非法人以掛靠方式取得法人名義對外經營行為的情形；

（7）國有獨資公司被行政主管部門無度操縱、干預的行為，或者關聯法人間的過度控制等等情形。

由於濫用法人人格的行為往往是經過行為人精心策劃，在形式上具有較強的隱蔽性，如果要債權人一方舉證事實上是較為困難的。只要債權人能證明股東實施了法人人格濫用行為就可以推定行為人主觀上存在故意，行為人如果想免責，可以舉證證明自己不存在主觀上的故意。新《公司法》還允許只有一個自然人股東或法人股東的一人有限責任公司成立，但是同時規定，如一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。因此，對於一人有限責任公司而言，如債權人請求揭開公司面紗，舉證責任將倒置而由一人公司的股東來承擔。

但應當注意的是，人民法院應當嚴格遵守公司法規定的公司獨立人格和股東有限責任的原則，僅在具體法律關係中存在本規定所列的濫用公司人格的特定事由時，判令該股東對公司債權人直接承擔民事責任。人民法院在具體案件中適用公司人格否認規則的，不得將對公司判決效力擴張適用於未參加訴訟的其他公司或者股東。

公司法人格否認制度適用情形就是上述內容，公司法人具有獨立的財產，也具有合法的民事權利和民事責任，法人已全部財產擔保企業經營。我國出台的這項規定也是維護了公司法人人格不被濫用。濫用法人人格往往具有隱蔽性，較為困難舉證，所以若有相關問題可以諮詢本站的專業律師團隊，尋求幫助。