發行可轉換公司債券的必須是上市公司嗎?

一、發行可轉換公司債券的必須是上市公司嗎?

可轉換公司債券，全稱是“可轉換成股票的公司債券”，如果該債券不上市，也不公開募集資金，則非上市公司也可以。但如果要公開募集，則必須是上市公司。

二、發行可轉換公司債券的公司類別

《公司債券發行與交易管理辦法》第十二條 上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款。上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業銀行等金融機構可以按照有關規定發行附減記條款的公司債券。上市公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。股票公開轉讓的非上市公眾公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，由中國證監會另行規定。

三、發行條件

《公司法》第一百六十一條 上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，並在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監督管理機構核准。

《證券法》第十六條 公開發行公司債券，應當符合下列條件：

（一）股份有限公司的淨資產不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的淨資產不低於人民幣六千萬元；

（二）累計債券餘額不超過公司淨資產的百分之四十；

（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（四）籌集的資金投向符合國家產業政策；

（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

（六）國務院規定的其他條件。

發行人發行可轉換公司債券，應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的條件：

（1）最近3年連續盈利，且最近3年淨資產收益率平均在10％以上；屬於能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低於7％；

（2）可轉換債券發行後，公司資產負債率不高於70％；

（3）累計債券餘額不超過公司淨資產額的40％；

（4）上市公司發行可轉換債券，還應當符合關於公開發行股票的條件。

發行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開發行債券的一般條件外，還應當符合的規定包括：

1、公司最近一期期末經審計的淨資產不低於人民幣15億元；

2、最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息；

3、最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額平均不少於公司債券1年的利息；

4、本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期期末淨資產額的40％，預計所附認股權全部行權後募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額等。

從理論上來看，發行可轉換公司債券的必須是上市公司嗎？不是的。但是從實際情況下來説，所附條件眾多，真實情況較複雜，且從投資者角度來説也很難獲得其信任。若您還有疑問，可以就具體情況諮詢本站日照律師。