可轉換公司債券是上市公司發行的嗎？

一、概念

可轉換債券 (Convertible Bond)是債券的一種，可以轉換為債券發行公司的股票，通常具有較低的票面利率。本質上講，可轉換債券是在發行公司債券的基礎上，附加了一份期權，允許購買人在規定的時間範圍內將其購買的債券轉換成指定公司的股票。

二、特徵

可轉換債券具有債權和股權的雙重特性。

可轉換債券兼有債券和股票的特徵，具有以下三個特點：

(一)債權性

與其他債券一樣，可轉換債券也有規定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本息。

(二)股權性

可轉換債券在轉換成股票之前是純粹的債券，但轉換成股票之後，原債券持有人就由債權人變成了公司的股東，可參與企業的經營決策和紅利分配，這也在一定程度上會影響公司的股本結構。

(三)可轉換性

可轉換性是可轉換債券的重要標誌，債券持有人可以按約定的條件將債券轉換成股票。轉股權是投資者享有的、一般債券所沒有的選擇權。可轉換債券在發行時就明確約定，債券持有人可按照發行時約定的價格將債券轉換成公司的普通股票。如果債券持有人不想轉換，則可以繼續持有債券，直到償還期滿時收取本金和利息，或者在流通市場出售變現。如果持有人看好發債公司股票增值潛力，在寬限期之後可以行使轉換權，按照預定轉換價格將債券轉換成為股票，發債公司不得拒絕。正因為具有可轉換性，可轉換債券利率一般低於普通公司債券利率，企業發行可轉換債券可以降低籌資成本

三、發行條件

上市公司發行一般可轉換債券，除了應當符合增發股票的一般條件之外，還應當符合以下條件：

（一）最近3個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於6%。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為加權平均淨資產收益率的計算依據。

（二）本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期期末淨資產額的40%。

（三）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券l年的利息。

發行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開增發股票的一般條件外，還應當符合下列條件;

（一）公司最近一期期末經審計的淨資產不低於人民幣l5億元。

（二）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息。

（三）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額平均不少於公司債券1年的利息。但最近3個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於6%(扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為加權平均淨資產收益率的計算依據)除外。

（四）本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期期末淨資產額的40%，預計所附認股權全部行權後募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

發行可轉換公司債券的主體一般只能是上市公司，因為可轉換公司債券具有可轉換性，風險較大。可轉換公司債券是上市公司除了股票之外的一種比較靈活的融資方式。需要注意的是，在國有企業改制過程中，也可發行可轉換公司債券，不過其發行條件和程序與上市公司發行可轉換債券的不一樣。