【買賣合同糾紛】成都某鋼鐵貿易公司訴四川某建設工程公司、孫某及張某買賣合同糾紛案

案情簡介

2012年4月27日，原告成都某鋼鐵貿易公司與被告四川某建設工程公司簽訂了《鋼材購銷合同》，約定原告為被告承建的樂山某工程項目提供鋼材，根據合同約定，原告全面履行了合同義務，截止2014年3月31日，被告拖欠原告貨款及墊資加價款、違約金總計人民幣2686093.94元。2013年5月17日，被告孫某及張某向原告出具擔保函，對被告四川某建設工程公司與原告之間的鋼材買賣合同項下的所有債務提供連帶保證責任。鋼材供應完結後，被告拒不支付貨款，原告遂起訴。

辦案思路及心得

本律師受案後，聽取了原告的陳述，審查了本案證據材料，發現本案存在以下兩個焦點問題：

（1）購銷合同中關於墊資加價款的約定究竟是認定為違約金還是合同價款的組成部分？

（2）加價款的計算時間是否有期限？

本案中，雙方在購銷合同中約定：“按攀成鋼廠家掛牌價作為結算基價”、“從送貨起，每月20日結算，每個結算週期結算5天內支付該結算週期內80%的款項，剩餘20%在第三個結算週期結束後15天內結清。墊資部分價格從一個結算週期後第一天開始每天按5元每噸加價，直到所有款項付清為止。”、“如被告逾期付款的，超期部分除了按照本合同第五條第二款計算墊資加價外，另外按每日3元每噸計算違約金，直到所有款項付清為止”對此，本律師結合本案及目前法院對於加價款的認定評析如下：

對於鋼材加價款的性質及處理，在實務中有三種意見：

第一種意見認為，約定加價款後，鋼材購銷合同實質轉化為借款關係，即鋼材出賣方出借資金給買受方用於購買鋼材，加價款即為出賣方因出借資金取得的利息，其行為違反了相關金融法規的規定，關於加價款的約定應當無效，應當按照合同法關於無效條款的規定處理。

第二種意見認為，鋼材買賣合同中約定了鋼材的基礎價格，鋼材加價款實質為逾期付款違約金，應當根據合同法關於違約金的規定處理。

第三種意見認為，加價款條款是鋼材價款的組成部分，在於確定鋼材價格及結算方式，買受方應當按照約定支付包括加價款在內合同價款。

本律師同意第三種意見，根據合同約定文意及合同整體體系，此合同的價格由兩部分組成，其一為基礎價，即攀成鋼掛牌價；其二為加價款，即在基礎價的基礎上，按照每噸每天加5元計價。此處的加價款，其實質應為合同價款的組成部分，在於確定鋼材價格及結算方式。如果合同約定了明確的單價，又約定了由單價確定的貨款金額支付期限，而加價款表述在逾期付款的後果部分，則雙方在訂立合同時確定加價款的目的在於設立購買方逾期支付合同價款違約行為的違約責任，此合同表述鋼材加價款應當為逾期付款違約金。因此，加價款的認定應當根據個案中合同文意的具體情況予以具體認定。若認定為價款的組成部分，則對加價款應當全部予以支持；若認定為違約責任則應當根據合同法關於違約金的規定予以處理。但是加價應有時間限制，否則鋼材價格將因買方持續欠款而不斷上漲，造成鋼材加價款遠遠高於鋼材基礎價款，最終偏離市場供求關係，違反市場決定價格的經濟規律，導致雙方權利義務失衡，違背公平原則。

裁判結果

當天庭審尾聲，在法院主持的調解下，經本律師積極的調和及向對方闡明加價款的性質和展示本地法院的過往判例，在徵得原告同意的情況下，對方願意一次性支付200萬元調解結案。