法人人格否認制度在司法實踐中的運用
公司人格獨立和股東有限責任被稱為現代商業社會最偉大的發明。它可以使投資者在降低風險的同時實現利益最大化。股東的有限責任甚至被稱為公司法的基石。公司人格獨立是指公司財產與股東財產分離，公司以自有財產對外負責，股東僅在自身出資範圍內負責，債權人不得要求股東承擔超過出資額的債務。但是，人格獨立是一把雙刃劍，股東經常以此為由來規避債務，損害債權人的利益，由此便有了法人人格否認制度。
我國的法人人格否認制度分為“縱向”否認和“橫向”否認：前者是指公司控股股東或實際控制人實施了濫用法人獨立地位和股東有限責任的行為，具體表現為人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足。後者是指公司的控股股東或實際控制人控制多個子公司或者關聯公司，濫用控制權使多個子公司或者關聯公司財產邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，這種情況下可以否認子公司或者關聯公司法人人格，判令承擔連帶責任。
相關規定與司法實踐
法人人格否認制度總體規定在《公司法》第20條、第63條。
《公司法》第20條第2款、第3款：公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
《公司法》第63條：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
“橫向”否認中的人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足分別規定在《九民紀要》第10條、第11條前半部分、第12條。“縱向”否認規定在《九民紀要》第11條的後半部分。
《九民紀要》第10條（人格混同）：認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產，最主要的表現是公司的財產與股東的財產是否混同且無法區分。在認定是否構成人格混同時，應當綜合考慮以下因素：（1）股東無償使用公司資金或者財產，不作財務記載的；（2）股東用公司的資金償還股東的債務，或者將公司的資金供關聯公司無償使用，不作財務記載的；（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產與股東財產無法區分的；（4）股東自身收益與公司盈利不加區分，致使雙方利益不清的；（5）公司的財產記載於股東名下，由股東佔有、使用的；（6）人格混同的其他情形。
在出現人格混同的情況下，往往同時出現以下混同：公司業務和股東業務混同；公司員工與股東員工混同，特別是財務人員混同；公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時，關鍵要審查是否構成人格混同，而不要求同時具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補強。
案例：徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案（2011）
法院在審理該案時認為關聯公司的人員、業務、財務等方面交叉或混同，導致各自財產無法區分，喪失獨立人格的，構成人格混同。具體認定時考慮到了公司人員混同、業務混同、財產混同三要素。人員混同方面，三個公司的經理、財務負責人、出納會計、工商手續經辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形。業務混同方面，三個公司實際經營中均涉及工程機械相關業務，經銷過程中存在共用銷售手冊、經銷協議的情形；對外進行宣傳時信息混同。財產混同方面，三個公司使用共同賬户，以一個人的簽字作為具體用款依據，對其中的資金及支配無法證明已作區分；三個公司與徐工機械公司之間的債權債務、業績、賬務及返利均計算在川交工貿公司名下。因此認定關聯公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，關聯公司相互之間對外部債務承擔連帶責任。
《九民紀要》第11條：（過度支配與控制）公司控制股東對公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴重損害公司債權人利益，應當否認公司人格，由濫用控制權的股東對公司債務承擔連帶責任。實踐中常見的情形包括：（1）母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送的；（2）母子公司或者子公司之間進行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔的；（3）先從原公司抽走資金，然後再成立經營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務的；（4）先解散公司，再以原公司場所、設備、人員及相同或者相似的經營目的另設公司，逃避原公司債務的；（5）過度支配與控制的其他情形。
控制股東或實際控制人控制多個子公司或者關聯公司，濫用控制權使多個子公司或者關聯公司財產邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關聯公司法人人格，判令承擔連帶責任。
案例：山東威瑪裝備科技股份有限公司、勝利油田集興石化安裝有限公司等追償權糾紛民事二審民事判決書（2021）
法院在該案中認為公司控制股東對公司過度支配與控制，集興公司濫用對東海公司的控制權逃避債務,嚴重損害了公司債權人利益。主要表現在：一是集興公司濫用承包經營期間對東海公司的控制權，隨意處分東海公司的財產用於償還自身債務，將本應由其承擔支付姜友忠的承包費均由東海公司代付，且大部分費用是以其承包經營之前姜友忠借東海公司的借款予以衝抵,導致東海公司自身財產減少、償債能力下降,進而損害東海公司債權人利益。二是集興公司濫用對東海公司的控制權，將東海公司作為其逃避承包經營期間債務的工具。因此集興公司對東海公司過度支配與控制的行為，已經使東海公司喪失人格獨立性，並嚴重損害東海公司債權人的利益，其應當對承包東海公司期間發生的債務承擔連帶責任。
《九民紀要》第12條（資本顯著不足）：資本顯著不足指的是，公司設立後在經營過程中，股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經營，表明其沒有從事公司經營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人。由於資本顯著不足的判斷標準有很大的模糊性，特別是要與公司採取“以小博大”的正常經營方式相區分，因此在適用時要十分謹慎，應當與其他因素結合起來綜合判斷。
各方訴訟地位
實踐中法人人格否認制度的適用很重要的一點就是關於訴訟地位的列名情況，主要依據九民紀要的相關規定，分為以下三種情形：
1、債權人對債務人公司享有的債權已經由生效裁判確認，其另行提起公司人格否認訴訟，請求股東對公司債務承擔連帶責任的，列股東為被告，公司為第三人。
2、債權人對債務人公司享有的債權提起訴訟的同時，一併提起公司人格否認訴訟，請求股東對公司債務承擔連帶責任的，列公司和股東為共同被告。
3、債權人對債務人公司享有的債權尚未經生效裁判確認，直接提起公司人格否認訴訟，請求公司股東對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應當向債權人釋明，告知其追加公司為共同被告。債權人拒絕追加的，人民法院應當裁定駁回起訴。
在我國法院裁判的實踐中，考慮到公司的人格獨立性，往往在讓股東承擔公司債務的認定上比較嚴苛，九民紀要的具體規定給了法院在審理這類問題上重要的認識。對於該項制度的理解除了依照法條外還應當更多的把視野放在實踐上，尤其是對人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足這些方面的具體認定，有些看似符合而裁判中卻會予以否認，比如公司單純的經營範圍相同並不意味着業務混同，需要再去對具體的經營場所是否重合等要素去做判斷。又如註冊資本低於債權數額不能直接等同於資本顯著不足，往往應當再去判斷股東的出資情況等要素。儘管九民紀要規定了幾類主要情形，實踐中即便是不滿足這幾類，也可能會構成法人人格否認，比如母子公司中子公司完全不具有獨自經營狀況，財務方面由母公司進行收支等。總之，我國對法人人格的否認持有較為謹慎的態度，需要我們在把握好認定標準的同時，紮根實踐，總結成功判例的經驗，進而更好地進行運用。
