股東的知情權被侵害了 - 哪些人可以為原告進行起訴？
股東作為公司的出資者，其依法享有諸多的權利，諸如分紅權，決策權、表決權、提案權、知情權等，而股東知情權是股東各項權利中的基礎性權利。股東要真正意義上實現這些權利，知情權無疑是前提，因為只有充分了解公司的相關信息後，股東才能作出相應的判斷，從而行使和實現所有的股東權利，有效維護自身的利益;如果股東對公司的信息無法瞭解，或者説了解的只是片段性的、模糊不清的，股東勢必無法作出正確判斷，則其他股東權利的實現也就無從談起。在股東知情權司法實踐中，權利主體資格問題，也就是原告訴訟主體資格問題是個難點。原告主體不適格，往往是股東知情權訴訟中被告的抗辯理由之一，因而筆者在此對原告訴訟主體資格問題給予闡述，以期對股東知情權訴訟的實務有所裨益。
一、隱名股東主體資格的確定
雖然，《公司法》對隱名股東是否屬於公司出資人未作規定，但在現實生活中，隱名股東在有限責任公司的設立和運轉中大量存在。隱名股東能否提起股東知情權之訴，現行法律法規沒有明文規定，司法實踐也各有意見，沒有統一。筆者認為，對隱名股東能否提起股東知情權之訴，不能一概而論，而要根據具體情況具體分析：
1、涉外企業中的隱名股東問題
若公司在工商登記中是涉外企業，則隱名股東不能作為原告提起股東知情權之訴。因為，第一，我國《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》等相關法律規定，涉外企業的股東變更須經審批機關批准後方生效;第二，最高人民法院2005年12月25日發佈的《第二次全國涉外商事海事審判工作會議紀要》規定，外商投資企業股東及其股權份額應當根據有關審查批准機關批准證書記載的股東名稱及股權份額確定。外商投資企業批准證書記載的股東以外的自然人、法人或者其他組織向人民法院提起民事訴訟，請求確認其在該外商投資企業中的股東地位和股權份額的，人民法院應當告知該自然人、法人或者其他組織通過行政複議或者行政訴訟解決;該自然人、法人或者其他組織堅持向人民法院提起民事訴訟的，人民法院在受理後應當判決駁回其訴訟請求。由此不難發現立法者和司法者的一致意見是對涉外企業的股東身份確認必須經過嚴格的審批程序，即經我國有關主管部門或者國務院授權的機關批准，並向工商部門辦理變記手續，是取得涉外企業股東資格的法定前置程序，未經審批和登記不得成為涉外企業的股東資格。因此，如果允許涉外企業的隱名股東可作為原告提起知情權之訴，無形之中就給那些隱名股東提供了曲線救國的機會，因為他們如果想確認股東身份，若直接提起確認之訴，法院不能受理，但可提起知情權侵權之訴，從而變相實現確認其股東身份的司法認定的目的。據此，筆者認為，涉外企業中的隱名股東不能作為原告提起股東知情權之訴。
2、內資企業中隱名股東問題
筆者認為，要根據隱名股東是否全體股東知道與認可二種情況區別對待。
(1)若隱名股東的股東身份是所有股東知道和認可的，則應認可其股東身份，從而認可其股東知情權訴訟的原告資格;
(2)若隱名股東的股東身份並非所有股東知道和認可的，則該隱名股東不具有股東知情權之訴的原告資格。因為，其股東身份不能得到有效確認。理由為，有限公司股東對其他股東的股權轉讓有優先受讓權，若在隱名股東的身份並非所有股東知道和認可的情況下即認定其股東資格，則會導致該優先受讓權被有意規避，因為某股東若想對外轉讓股權，只需與受讓人簽訂一份虛假的股權確認書，並將簽署日期弄虛作假為公司成立之日或其股東身份被認可之日即可。因此，從有效保護股東優先受讓權的角度來看，未經所有股東知道和認可的隱名股東不具有股東資格，更不能提起股東知情權之訴。
二、未出資股東或出資瑕疵股東主體資格的確定
事實上，在公司設立階段，股東的基本義務是按照章程出資，未出資股東應該對已出資股東承擔違約責任。但在公司設立後，與出資義務相對應的權利主要是資產收益權，與股東知情權相對應的義務是股東就其出資範圍承擔相應的民事責任，即股東未出資不能對抗對外其應承擔的義務，由於其對外義務不能因出資而豁免，因此根據權利義務相一致的原則，應當賦予其公司經營狀況的知情權。出資瑕疵股東相對於未出資股東而言，已經部分履行了其出資義務，同樣對內應該對其他股東承擔違約責任，其知情權並不喪失。知情權是股東權的一項重要權利，股東雖然出資存在瑕疵，但在其未喪失公司股東身份之前仍可按照公司法或公司章程的規定行使相應的股東權，除非章程或股東與公司之間另有約定，一般不能以股東出資存在瑕疵為由否定其應享有的知情權，其可以作為原告向人民法院提起股東知情權訴訟。
三、股權轉讓後股東主體資格的確定
對此，目前的學界和司法界分歧比較大。有觀點認為，股東在轉讓股權後，仍有知情權，既包括股權轉讓前的公司信息，也包括股權轉讓後的信息。司法實踐中，曾為公司股東但在起訴時不再是該公司股東身份的案件也時有發生，對其是否享有原告資格，爭論頗多，有相當一部分法官和學者認為其已不再是股東身份，不享有股東權，其主張知情權應當不予支持。筆者以為，這種一刀切的做法未免過於武斷。一方面，從廣義上來説，股東與公司間關係實為合同關係，具體表現為公司章程對股東和公司的共同約束。雖然股東通過股權轉讓退出公司，但現代民事立法和合同法理論已將當事人的權利義務擴展至合同終止後一定時期，即後契約義務，後契約義務又稱後合同義務，是指合同關係消滅後，當事人依誠信原則，應負有某種作為或不作為義務，以維護給付效果，或協助對方處理合同終了善後事務。後契約義務理論是民法誠實信用原則在合同法領域的衍生。根據《合同法》第九十二條“合同的權利義務終止後，當事人應當遵循誠實信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。”因此説股東雖然已退出公司，但其在一定時間內仍然享有對公司在其股東期間的知情權;另一方面，實踐中股東轉讓股權，大多是因為利潤低下或虧損嚴重，或者是受排擠所致，如果對此類股東提起的知情權訴訟一概予以否定，無形中會鼓勵公司控股股東造假隱瞞利潤，然後再採取排擠行動，將股東擠出公司或迫使或誘騙其轉讓股權，違背了司法所秉持的維護弱者、匡扶正義的司法品格。當然，從另外一個角度説，這些已退出股東事後提起利潤分配請求權之訴時，同樣還是要回到知情權這個層面上來，法院只有在查明其股東期間公司利潤的基礎上，才可以進行實體判決。
