股權投資基金與併購分別指的是什麼？

隨着投資市場逐年壯大，滋生了各種各樣的的投資方式，股權投資就是眾多投資方式中的一種。有一種股權投資是以基金為載體的，所以稱為股權投資基金。股權併購有可能意味着公司併購，公司併購可以擴大公司的經營規模，在併購之前，需要簽訂一份股權併購協議書。那麼，股權投資基金與併購分別指的是什麼?請看下文。

一、股權投資基金

1、含義

股權投資基金，在中國通常稱為私募股權投資，從投資方式角度看，依國外相關研究機構定義，是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、併購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

2、特點

(1)在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人或者基金銷售公司通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節。

(2) 多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉讓優先股，以及可轉債的工具形式。

(3)一般投資於私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購義務。

(4)比較偏向於已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業 ，這一點與VC有明顯區別。

(5)投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬於中長期投資。

(6)流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。

(7)資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、槓桿併購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。

(8)PE投資機構多采取有限合夥制，這種企業組織形式有很好的投資管理效率，並避免了雙重徵税的弊端。

(9) 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼併收購(MA)、標的公司管理層回購等等。

二、股權併購

1、含義

股權併購係指併購方通過協議購買目標企業的股權或認購目標企業增資方式，成為目標企業股東，進而達到參與、控制目標企業的目的，使該境內公司變更設立為外商投資企業。

依據《關於外國投資者併購境內企業的規定》第2條：本規定所稱外國投資者併購境內企業，係指外國投資者協議購買境內非外商投資企業的股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(稱“股權併購”);或者，外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產(稱“資產併購”)。

由上述規定內容可以看出國內立法對股權併購內涵的界定。

2、與資產併購的區別與聯繫

(1)併購意圖。併購方的併購意圖是為了取得對目標企業的控制權，體現在股權併購中的股權層面的控制和資產併購中的實際運營中的控制。雖然層面不一樣，但都是為了取得對目標企業的實際控制權，進而擴大併購方在生產服務等領域的實際影響力。

(2)併購標的。股權併購的標的是目標企業的股權，是目標企業股東層面的變動，並不影響目標企業資產的運營。資產併購的標的是目標企業的資產如實物資產或專利、商標、商譽等無形資產，並不影響目標企業股權結構的變化。

(3)交易主體。股權併購的交易主體是併購方和目標公司的股東，權利和義務只在併購方和目標企業的股東之間發生。資產併購的交易主體是併購方和目標公司，權利和義務通常不會影響目標企業的股東。

(4)交易性質。股權併購的交易性質實質為股權轉讓或增資，併購方通過併購行為成為目標公司的股東，並獲得了在目標企業的股東權如分紅權、表決權等，但目標企業的資產並沒有變化。資產併購的性質為一般的資產買賣，僅涉及買賣雙方的合同權利和義務。

不同的是，股權投資基金投資期限長，資金來源很廣泛。而股權併購是為了掌控目標企業，達到增資的目的。不管是股權投資基金還是股權併購，都存在着一定的法律風險，所以在做股權投資基金與併購之前，要寫一份企業計劃書，規劃管理好股權投資基金與併購事宜，這樣就可以規避這些風險。