吉林省長春市股份合作制企業規範與組建暫行辦法
發佈部門:吉林省
發佈文號: 長府發[1998]33號 各縣（市）、區人民政府，市政府各委辦局、各直屬機構：
現將《長春市股份合作制企業規範與組建暫行辦法》印發給你們，請認真遵照執行。
一九九八年四月三十日
第一章 總 則
第一條 為了促進股份合作制企業的發展，根據國家體改委《關於發展城市股份合作制企業指導意見》、吉林省體改委《關於進一步發展和規範股份合作制企業的意見》結合本市實際情況，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱的股份合作制企業，是指以企業職工出資為主或者全部由企業職工出資構成企業法人財產，合作勞動，民主管理，按勞分配和按股分紅相結合的企業法人。
第三條 股份合作制企業出資人以其出資額對企業承擔有限責任，企業以其全部財產獨立承擔民事責任。
第四條 設立股份合作制企業，必須依照本辦法制定企業章程。企業章程對企業、股東和在職職工具有約束力。
股份合作制企業的經營範圍由企業章程規定，並依法登記。企業的經營範圍中屬於法律、法規限制的項目，應當依法經營批准。
第五條 股份合作制企業在工商登記時，不按企業設立國有股或集體股的比例來確定企業性質。只要是股份合作制企業，以前按個體私營企業對待的，各地工商部門要糾正過來。對股份合作制企業，工商註冊登記為“股份合作公司”，企業類型為“股份合作”。
第六條 股份合作制企業的經營管理和社會行政管理實行分離原則，股份合作制企業的税收，由企業核算地的市、縣（市）區税務部門實行屬地徵管。
第二章 設 立
第七條 股份合作制企業的設立分為發起設立和改制設立兩種。發起設立，是指由兩名以上股東作為發起人按本辦法而設立的股份合作制企業。改制設立，是指對現有企業依照國家和本市有關規定進行清產核資，明晰產權和資產評估確認以後，由企業職工出資購買全部或部分產權，按本辦法改製為股份合作制企業。
第八條 設立股份合作制企業應當具備下列條件：
（一）有一定人數的股東；
（二）有最低限額的註冊資本；
（三）有股東共同制定的企業章程；
（四）有企業的名稱和規範的組織機構；
（五）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
第九條 在職職工中非股東原則上不超過企業在職職工總數的30%。
第十條 股份合作制企業章程應當載明下列事項：
（一）企業名稱和住所；
（二）企業類型；
（三）經營範圍；
（四）註冊資本；
（五）股東的姓名或者名稱；
（六）股東的出資方式和出資限額；
（七）股東和非股東在職職工的權利和義務；
（八）股份取得、轉讓的條件和程序；
（九）企業的組織結構及其產生的辦法、職權、議事規則；
（十）企業法定代表人的產生程序、任職期限及職權；
（十一）財務管理制度和利潤分配辦法；
（十二）企業的解散事由和清算辦法；
（十三）企業章程修訂程序；
（十四）股東認為需要規定的其他事項。
第十一條 股份合作制企業的註冊資本數額應當與經營範圍相適應，註冊資本的最低限額依照法人登記的有關規定辦理。
第十二條 股東可以用貨幣，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資，對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、法規的規定辦理。用工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過企業註冊資本的20%，國家對採用高新技術成果有特別規定的除外。
第十三條 改制設立股份合作企業須取得職工（代表）大會，出資人和主管部門的同意，由企業提出申請，經政府指定的部門審批。
企業清產核資要按國家規定進行，資產評估要由國家認可資格的評估機構進行，評估結果要經過出資人的認可和有關部門的確認，要按照“誰投資，誰所有”的原則，搞好改制企業的產權界定工作。
第十四條 市屬企業改制設立股份合作制企業由市體改委審批。
縣（市）、區屬企業改制設立，由縣（市）區體改委（辦）或縣（市）區負責體改的部門審批。發起設立股份合作制企業，可直接到市工商局核准登記。
第十五條 改制設立股份合作制企業註冊登記時，應當向企業登記機關提交下列文件：
（一）出資人意見和職工（代表）大會決議；
（二）申請報告；
（三）改制設立的審批文件；
（四）企業章程；
（五）股東協議書；
（六）資產評估報告、產權確認報告和驗資報告；
（七）股東的姓名、住所、股東出資方式和出資額；
（八）法定代表人的任職證明和身份證明；
（九）法律、法規和規章規定的其他文件。
第十六條 企業登記機關應當自接到股份合作制企業設立登記的申請之日起15日內，根據本辦法規定的條件作出核准登記或者不予核准登記的決定。
企業登記機關對核准登記的，發給企業法人執照。
第三章 股權設置及轉讓
第十七條 股份合作制企業的股份分為優先股和普通股兩種，優先股股東沒有表決權，不參予企業經營管理，但在連續三年不能足額派息的情況下，應允許優先股股東有表決權和參與企業經營管理。優先股指社會個人股和法人股，普通股指職工個人股和集體股。企業章程應在財務管理制度和利潤分配辦法中對優先股的股息作出具體規定。股份合作制企業也可以不設優先股。
社會個人股是指本企業以外的社會自然人投資入股形成的股份。
法人股：指企業法人或具有法人資格的事業單位，社團法人及聯合經濟組織，以其合法可支配的資產投入到股份合作制企業形成的股份。
職工個人股：指職工個人向企業投資形成的股份。
集體股：指原有集體企業改製為股份合作制企業時，由原企業勞動者集體共有資產折股形成的股份。集體股的股權代表及其產生辦法由企業章程規定。改制企業離退休職工在實行社會化管理之前仍由改制後企業負責管理。
第十八條 股份合作制企業原則上不設國家股，原國有企業改製為股份合作制企業時，國有資產可採取下列方式向本企業職工出售。
（一）一次性付款出售，給予原定價款的20%的優惠。一次付款有困難的，可分期付款，兩年付清的可優惠10%；付款期限最多不超過三年，第一次交款數額不得低於出售價款的30%，欠繳部分按銀行同期貸款利率的50%支付利息。
（二）零價出售，企業資債相抵或雖有淨資產，但包袱重，出售困難的，可將企業產權“零”價出售，但要承擔企業債務。
（三）國有企業因淨資產數量大，難以全部出售的，可部分出售，未出售部分可實行融資租賃，即由企業向出租方繳納租賃費，租賃費累計達到租賃資產額，國有資產自行退出股份合作制企業。
第十九條 股份合作企業職工個人自願入股。職工（個人與集體）持股總額不得低於企業股本總額的51%；當股份合作制企業職工持股總額低於企業股本總額51%時，必須由職工補足股份。
改制設立的股份合作制企業，職工個人入股的最低限額不得低於改制前上一年度本企業職工平均工資總額或者由企業章程規定。
第二十條 股份合作制企業法定代表人持股的限額由企業股東大會決定，但不得低於職工股東個人平均持股額的三倍。鼓勵經營者和高級管理人員持大股或控股經營，對經營者可以實行股份獎勵，逐步擴大經營者持股比例。
第二十一條 股份合作制企業不發行股票，由企業向股東出具股權證明書，作為股東出資的憑證和取得股利的依據。股權證明書應當載明下列事項：
（一）企業名稱；
（二）企業登記日期；
（三）企業註冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
（五）股權證明書的編號和核發日期。股權證明書由股份合作制企業加蓋印章。
第二十二條 股份合作制企業設立後，股東所持股份不得退股。但遇職工股東調出、辭職、除名、退休、死亡等情況，可由企業按企業章程規定或者股東大會決議處理。
第二十三條 改制企業運作一年後，在滿足第九條、第十九條規定的前提下，股東可以轉讓其股權。股權轉讓時，本企業職工有優先授讓權。
股份合作制企業的法定代表人在任職期間和離開本企業後的會計年度內，其所持股份不得轉讓。
第二十四條 股份合作制企業應當設置股東名冊，並記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）股權證明書編號。 第四章 組織機構
第二十五條 股東大會是股份合作制企業的權力機構，行使下列職權：
（一）決定企業經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，並決定其報酬事項；
（三）選舉和更換企業由股東代表出任的監事，並決定其報酬事項；
（四）審議批准董事會或者企業法定代表人的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准企業的年度財務預算方案；
（七）審議批准企業的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對企業增加、減少註冊資本，以及合併、分立、破產、解散和清算等事項作出決議；
（九）修改企業章程；
（十）企業章程規定的其他重要事項。
第二十六條 股東大會由股份合作制企業的法定代表人召集。企業法定代表人應當於召開股東大會20日以前或者企業章程規定的時間內負責將召開股東大會的有關事項通知全體股東。
股東大會分為定期和臨時兩種。定期股東大會和臨時股東大會應當按照企業章程的規定按時召開。有下列情形之一的，應當召開臨時股東大會：
（一）10%以上的職工股東請求時；
（二）企業法定代表人認為必要時；
（三）監事會提議召開的。
股東有權查閲股東大會的會議記錄。
第二十七條 股東大會的表決採用一人一票和一股一票相結合的方式。
股東大會，對下列事項採取一人一票的方式進行表決，必須經出席股東大會的股東半數以上通過。
（一）決定企業經營方針和投資計劃；
（二）決定董事報酬；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，並決定其報酬；
（四）審議批准董事會或企業法人代表的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准企業的年度財務預算方案；
（七）審議批准企業的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）企業章程規定的其他重要事項。
股東大會對企業章程及修改章程進行表決時，也採取一人一票方式，但必須經過出席股東大會的三分之二以上股東通過。
股東大會對下列事項採取一股一票的方式進行表決，並須經三分之二以上股份的股東通過。
（一）選舉和更換董事；
（二）對企業增加、減少註冊資本，以及合併、分立、破產、解散和清算事項。
第二十八條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產及勞動保險等涉及職工切身利益的事項，應當事先聽取工會和職工意見。並邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第二十九條 規模較大的股份合作制企業，可以設立董事會、監事會。董事會成員人數為3至9人，董事長為企業的法定代表人。監事會人數由章程規定，其中職工股東代表不得少於二分之一。
規模較小的股份合作制企業，可以不設董事會，只設執行董事，執行董事為企業的法定代表人。
第三十條 董事會是股東（代表）大會的日常決策機構，由股東（代表）大會選舉產生。
企業董事會設董事長一人，董事長為企業決定代表人。董事長由董事會選舉產生。
設董事會的企業，總經理實行聘任制，由董事會決定任免。董事長和總經理可以一人兼任。也可以分任。
第三十一條 股份合作制企業董事會、監事會、董事長或者執行董事、經理的職權，可以比照《中華人民共和國公司法》有關規定，在企業章程中作出規定。股份合作制企業董事會、監事會、董事長或者執行董事、經理的職權，不得與股東大會的職權相牴觸。
第三十二條 股份合作制企業的董事，應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、法規、規章或者企業章程，致使企業遭受嚴重損失的，參與決議的董事對企業負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可免除責任。
第三十三條 有下列情形之一的，不得擔任股份合作制企業的董事、執行董事、經理、監事。
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污、受賄、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利；
（三）擔任因經營不善而虧損的企業的董事或者執行董事、經理並負有個人責任的，自離開該企業之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的企業的決定代表人並負有個人責任的，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負的相當於本市職工年平均工資3倍以上數額的債務到期末清償。
第三十四條 董事、執行董事、經理、監事不得自營或者為他人經營與本企業有競爭關係的業務或者從事損害本企業利益的活動。
第三十五條 董事、執行董事、經理、監事違反法律、法規、規章或者企業章程規定，給本企業、股東造成損害的，應當承擔賠償責任。 第五章 財務會計制度和收益分配
第三十六條 股份合作制企業應當依照國家法律、法規和有關規定，建立本企業的財務會計制度。
第三十七條 股份合作制企業應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並予召開股東大會的20日以前置備於企業，供股東查閲。
第三十八條 股份合作制企業的税後利潤應當按下列順序分配：
（一）被沒收財物損失和因違反税法規定支付的滯納金和罰款；
（二）彌補上年虧損；
（三）提取利潤的10%列入法定公積金，當法定公積金達到註冊資本50%時可不再提取；
（四）提取利潤5%至10%列入法定公積金；
（五）提取優先股股息；
（六）經股東大會決議提取任意公積金；
（七）提取分紅基金。
第三十九條 股份合作制企業的公積金用於彌補虧損、或者轉增企業資本金。法定公積金轉為企業資本金時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。
第四十條 股份合作制企業的公積金，用於本企業職工的集體福利。
第四十一條 股份合作制企業的分紅基金，按照資本與勞動相結合的方式進行分配。
經股東大會同意，可以從分紅基金中提取一部分進行按勞分紅，用於獎勵對企業有特殊貢獻的職工，餘額按股分紅。職工集體股的紅利可用於按勞分紅，還可以用以補充職工社會保障費用，或者用於職工集體股的增資擴股。
第六章 合併、分立、破產、解散和清算
第四十二條 股份合作制企業合併或者分立，應當由股東大會作出決議，並通知債權人。原企業的債權、債務由合併或者分立後的企業承擔。
第四十三條 股份合作制企業因不能清償到期債務被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對企業進行破產清算。
第四十四條 股份合作制企業有下列情形之一的，應當解散。
（一）企業章程規定的營業期限屆滿或者企業章程規定的其他解散事由出現時；
（二）股東大會決議解散；
（三）因企業違法而被撤銷。
第四十五條 股份合作制企業按照本辦法第 四十四條規定解散的，應當按國家有關規定成立清算組，做好清產和清償各種債務的工作。
第四十六條 股份合作制企業清算結束後，清算組應當提出清算報告，經批准登記註冊的會計師事務所、審計事務所或者資產評估機構驗證後，報原企業登記機關申請註銷企業登記，並予以公告。
第七章 附 則
第四十七條 本辦法適用於在本市新建、改制及規範已組建的城鎮股份合作制企業。
第四十八條 本辦法由長春市經濟體制改革委員會負責解釋。
第四十九條 本辦法自發布之日起施行。
