公司法人人格混同的法律規定怎樣？

相信很多人對於一個公司或者是企業的法人以及負責人的理解有點錯誤，有些人認為這二者是等同的，法人就是公司的負責人，但是其實二者並不是等同的，是有一定的區別的。法人它是一個組織，團體，而負責人是一個自然人。那麼公司法人人格混同的法律規定怎樣?

一、公司人格混同法律規定是如何的

公司人格混同是公司人格與股東人格或其他公司人格完全混為一體，使公司成為股東或其他公司的另一個自我，形成股東即公司或公司即股東的情形。公司人格混同的表徵為財產混同、業務混同和人員混同等。公司人格混同嚴重損害了公司債權人的合法權益，違反了公司人格獨立的基本要件，構成現代公司法中公司人格否認的最重要的原因。

按照公司人格獨立制度的要求，股東財產與公司財產相分離，股東只負出資義務，公司獨立承擔責任。在這種制度安排下，股東對於公司的債務僅負有限責任，意味着股東將部分投資經營風險轉移給了公司債權人，這顯然不利於對債權人利益的保護，似乎不符合法律的公平原則。但公司人格獨立制度賦予股東承擔有限責任的權利是以股東承擔相應的義務為前提的，其中股東必須嚴格遵守分離原則是其最為重要的義務。

分離原則乃是公司人格獨立制度最為核心的法律價值所在。儘管各國的公司法律制度中，並沒有明確規定股東應當遵守與公司人格及財產保持分離的義務，但是幾乎每一國家的公司法律制度，皆主要是按照分離原則來構建的。

依照分離原則，公司不僅是人格獨立的法律主體，而且也是責任獨立的法律主體，在內外人格的展現以及自身財產的維持上，皆應保持獨立與完整：公司應有其自身的意志與決策機構;應按照法定以及其章程約定的治理結構模式來進行管理;公司應當以自己的名義享有權利與承擔義務;有權以自己的名義持有或處分財產;公司應按照法定或其章程約定的準則，將其所獲利潤分配給股東;公司也應當在維持自身資產完整而有效的基礎上，償付自身所欠之債，履行自身的責任;公司可以按照自己的意志或者法定的理由解散與終止，並按法定程序最終處理其資產與債務。

所有這一切的環節與過程，公司皆是作為與股東分離的獨立主體而自生自滅。股東不應當將任何個人的意志，不按照任何法定與約定的方式而強加給公司，股東更不能隨意支配與處分公司的財產，或通過公司為其自己謀取不正當的私利。

公司之所以具有獨立的人格，是以其財產和責任上獨立於其出資人為前提條件和實質內容的，並因而具有了自己的獨立的組織機構、名稱、住所、所營事業等。 因此以人格混同的外在表現為劃分標準，公司人格混同可以分為財產混同，組織機構混同和業務混同三種。

通常情況下，財產混同表現為以下幾個方面：

1、公司營業場所

主要設備與股東的營業場所或居所完全同一，公司與股東使用同一辦公設施;公司與股東資本或其他財產混合，公司資本或財產移轉為非公司使用;公司帳薄與股東帳薄不分或合一;股東的盈虧與公司的盈虧互為混雜，而股東之費用和公司之費用亦互為攤銷等等。

2、財產混同也可能是利益的一體化

即公司的盈利與股東的收益之間沒有區別，公司的盈利可以隨意轉化為公司成員的個人財產，或者轉化為另一個公司的財產，而公司的負債則為公司的債務。這種情況已表明公司並沒有自己的獨立財產。

3、公司的帳目是否清楚是衡量財產是否混同的一個參考要素

公司帳目是一個公司經營活動全部過程及盈餘的客觀記載。同時，備有清楚、完整的帳目及各種表冊，也是股東在主觀意識上將自己與公司視為不同主體的客觀證明。 公司無記錄或者記錄不實，公司沒有獨立的帳簿，會使公司的盈虧狀況難以得到真實地反映， 對社會的危害顯而易見。至於公司的帳目混亂是否必然構成公司人格否認，則應視具體情況而定。若帳目混亂並未導致公司的財產與公司成員和其他公司財產的混同，則不能據此認定應“揭開公司的面紗”。

組織機構的混同主要表現在：公司集團中公司之間董事的相互兼任，總經理及公司高級管理人員的統一調配和任命;公司與股東或兩個不同實體的董事、經理完全一致，甚至僱員也完全一致，即通常所説的“一套人馬，兩塊牌子”;一人公司中不召開董事會，公司在人事任免、發展計劃等重大事項決策上不履行必要程序或無必要記錄;無視公司的法律形式，不保持必要的公司記錄等。

業務混同是指公司與股東之間的經營業務、經營行為、交易方式、價格確定等持續混同。業務混同主要表現在：

1、公司與股東或不同公司之間從事相同的業務活動，公司所從事的具體交易行為不單獨進行，而是受同一控制股東或同一董事會指揮、支配、組織。同一控制股東又稱為單個股東的支配，是指個別股東控制有公司半數以上股份甚至絕大部分股份，使公司被單個控制股東所左右，公司成為被股東利用的一個工具。這時，股東憑此特權不按法定方式運作公司，任意干預公司的具體活動，將自己的意志説成是公司的意志，使公司失卻了經營自主權和獨立人格。

2、公司集團內部實施大量的交易活動，其交易行為、交易方式、交易價格都以母公司或公司集團的整體利益的需要為準，根本無獨立、自由競爭可言，資金也因此在公司之間任意流動。

3、公司對業務活動無真實記錄或連續記錄等。以上種種足以使公司與股東之間或母子公司、姐妹公司之間在外觀上的獨立性幾乎喪失。

公司人格否認的法律效果是導致公司人格和有限責任制度不再成為保護股東免受債權人直索的法律屏障。因此，直索責任的主體為公司股東已無疑議。

在公司人格否認情況下，公司股東所承擔的直索責任具有三個特點：

1、股東直索責任主要是為了保護債權人的利益而設的，它只是對債權人所負的責任，在性質上是一種民事責任，是私法上的責任，而非行政責任或刑事責任。

2、股東直索責任是公司責任的補充。一方面，股東對債權人承擔直接責任並不排除公司自身的對公司債權人的償付義務;另一方面，如果公司具有足夠的資產清償債務，債權人也沒有必要要求股東直接承擔公司債務。對債權人來説，其關注的不是對某個股東實行制裁，更重要的是其損失的補償。如果他們能夠從公司那裏獲得賠償，也就無須追究股東的直接責任。

3、股東直索責任不等於個人侵權責任。債權人直接向股東提出請求時，並不排除公司對債權人應負的責任，也並不意味着公司的責任完全轉化為個人的侵權責任。

我國經濟生活中常見的公司人格混同的情形

(1)註冊資本不實，甚至與股東財產相混同。註冊資本虛假情況在現實生活中相當普遍：一是以少報多;二是提供虛假的資金證明、資金擔保或驗資證明;三是借貸他人資金註冊登記，設立後便抽走返還;四是出資人在法人成立後便抽逃出資，使法人空殼運轉。

(2)“一套人馬，多塊牌子”，相互為逃避債務提供便利。出資人拿同一出資，登記成為數個法人之名，或者數個法人之間相互出資設立法人，當甲法人經營不善欠下大量債務時，其現有財產迅速轉移至乙法人。

(3)名為集體、全民企業法人，實為個體或個人合夥，也稱之“個體掛靠”，是實際上不具備集體、全民企業性質的“假法人”。這類“假法人” 既以法人形式與債權人進行欺詐交易，又享有國家賦予法人的税收、貸款等方面的優惠政策。到頭來，既坑害了債權人的利益，又坑害了被掛靠單位。

(4)虛擬股東，使公司在形式上符合法律的要求。一是虛構外商投資，騙取國家優惠待遇以及債權人的信任;二是以親友、家庭成員作為假股東，設立名為公司、實為獨資的企業從事經營活動。

(5)母公司對子公司過度操縱，使子公司喪失法人人格。一是母公司直接行使子公司的權利，致使子公司沒有獨立地位，實際上成為分公司或分支機構;二是母公司利用虛假的債權債務往來等手段轉移子公司的利潤和財產，損害債權人利益。

(6)借法人分立之名，行逃避債務之實。一些虧損企業利用法律制度不完善之機，採用法人分立方式逃避本應承擔的債務，即人們常説的“脱殼經營”。

根據《公司法》第二十條 規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”

通過對上述內容的閲讀，我們知道公司法人和負責人並不是相同的概念，法人是一個具有民事權利能力的和民事行為能力的，能夠依法享有權利並且承擔相應義務的組織，而負責人是能夠代表經營的的那位或者是分公司信使職權的人。以上就是本站小編整理的內容。本站有在線律師，如果您有任何的疑惑，歡迎您隨時諮詢。