合夥人經營分工和權限不明退夥後是否還需要承擔責任？

一、合夥人經營分工和權限不明退夥後是否還需要承擔責任?

合夥人經營分工和權限不明退夥後是不需要承擔責任的，《合夥企業法》第39條規定：合夥企業對其債務負責，應先以其全部財產進行清償。合夥企業財產不足清償到期債務的，各合夥人應當承擔無限連帶責任。這一規定表明合夥人的責任是補充性無限連帶責任。

1、合夥人責任的性質是補充性責任。

合夥人承擔合夥債務的順序，決定了合夥人首先是以合夥的共有財產向債權人承擔共同債務，然後再以個人財產承擔連帶責任。如果合夥的共有財產足以清償合夥債務，則不發生合夥人的連帶責任。

2、合夥人對合夥債務承擔無限責任。

即合夥人應以自己的全部財產承擔合夥債務的清償責任，這主要是由法律一般對合夥人的出資標的的種類以及出資數額的大小沒有限制所決定的。

3、合夥人對合夥債務承擔連帶責任。

合夥人的連帶責任是法定責任，其責任規則為：

(1)每個合夥人均對全部合夥債務負清償責任，合夥債權人一旦要求全部、部分或個別的合夥人清償，被要求者即有義務予以清償;

(2)其清償行為，對其他合夥人也有清償的效力;

(3)若其清償的債務超過應擔份額，則其就超出部分對其他應擔合夥人享有追償權。

在合夥企業中分為了普通合夥人和有限合夥人，而對於合夥債務的償還問題，則一般是由普通合夥人承擔無限連帶責任，對有限合夥人而言，此時僅僅以自己的出資額為限承擔相應的責任。

二、合夥協議書的內容

1、合夥協議書的訂立

(1)訂立合夥協議書應注意的事項

訂立合夥協議書，除了遵循合同訂立的一般原則外，還應注意下列有關事項：

①合夥人的主體資格必須合法。參加合夥的各個人都必須是具有完全民事行為能力的人，限制行為能力的人和無民事行為能力的人不得成為合夥人，另外，根據《合夥法》第十條規定，法律、行政法規禁止從事營利性活動的人，不得成為合夥企業的合夥人。這裏所説的“禁止從事營利性活動的人”，包括國家工作人員、其他從事公務的人員(如在社會團體工作的人員等)企業事業單位的在職職工等等。

②合夥合同的形式必須是書面形式。根據《合夥法》第三條有關規定，合夥協議應當以書面形式訂立。

③在合夥合同中不得以“有限”或者“有限責任”字樣命名合夥企業。根據《合夥法》第五條規定，合夥企業在其名稱中不得使用“有限”或者“有限責任”字樣。上述字樣，由依《公司法》成立的公司專用。合夥人不得成立《公司法》所稱的公司，因此，也就無權對其成立的合夥企業適用“有限”或者“有限責任”字樣的名稱。

④合夥合同須由全體合夥人協商一致方可成立。根據《合夥法》第三條和第十四條有關規定，合夥協議應當依法由全體合夥人協商一致，經全體合夥人簽名、蓋章後生效。未經合夥人其中任何一人同意，合夥協議即不能成立。如前所述，合夥合同是諾成合同，因而在當事人各方的意思表示一致時，合同即告成立。合夥合同的當事人雖約定共同出資，但出資不以於合夥合同成立時的現實履行為要件。需要指出的是，合夥合同的成立與合夥(企業)的成立是有一定區別的。合夥合同雖成立，但合夥並不一定就成立。根據《合夥法》規定，合夥企業須經工商行政管理機關辦理登記始可成立。所以，合夥合同先於合夥而成立。但若合夥不能成立，合夥合同也就失去效力。

2、合夥合同的條款

根據《合夥法》規定，合夥合同主要應載明下列事項：

(1)合夥企業的名稱和主要經營場所的地點。

(2)合夥目的和合夥企業的經營範圍。

(3)合夥人的姓名及其住所。

(4)合夥人出資的方式、數額和繳付出資的期限。

(5)利潤分配和虧損分擔辦法。

(6)合夥企業事務的執行。

(7)入夥與退夥。

(8)合夥企業的解散與清算。

(9)合夥企業的經營期限。

(10)違約責任。

(11)合夥人爭議的解決方式。

建立合夥企業，首先需要明確各方的分工以及職責，並且需要以書面的形式來呈現。原則上，合夥人一旦退夥，其就不再享有權益，也無需承擔義務。但是對於分工不明的情形，退夥後，若是發生糾紛，之前的合夥人有可能依舊還會要去其承擔責任。