有限合夥協議(私募股權投資)
有限合夥協議(私募股權投資)
本協議由 (作為"普通合夥人")與《合夥企業出資確認書》所列之"有限合夥人"共同訂立。
下文中普通合夥人和有限合夥人合稱"各方"。
鑑於各方均有意按照本協議所定條款及條件，根據《合夥企業法》發起設立一家有限合夥企業，從事投資業務，各方茲達成如下協議，共同遵守：
第一條 釋義
1.1 定義
在本協議中，除非上下文另有説明，下列詞語分別具有本條所指含義：
1.1.1 本協議，指《XX 投資有限合夥企業(有限合夥)合夥協議》及其經適當程序通過的修正案或修改後的版本。
1.1.2 《合夥企業法》，指《中華人民共和XX合夥企業法》，由中華人民共和XX第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。
1.1.3 有限合夥，指本協議各方根據《合夥企業法》及相關法律法規以及本協議約定共同設立的XX投資有限合夥企業(有限合夥)。
1.1.4 合夥人，除非另有説明，指普通合夥人和有限合夥人。
1.1.5 普通合夥人、執行事務合夥人，指 。
1.1.6 有限合夥人，指作為有限合夥人認繳有限合夥出資並由普通合夥人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權益而入夥的有限合夥人。
1.1.7 關聯人，指對於任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制於同一人的人。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基於股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關係。
1.1.8 管理團隊，指普通合夥人負責管理本有限合夥的管理團隊。
1.1.9 認繳出資額，指一個或多個有限合夥人承諾向有限合夥繳付的、並由普通合夥人接受的現金金額。
1.1.10 實際出資額，指一個或多個有限合夥人根據本協議約定實際向有限合夥繳付的現金金額。
1.1.11 合夥費用，指由有限合夥自身承擔的運營開支。
1.1.12 管理費，指作為普通合夥人向有限合夥提供合夥事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合夥向普通合夥人支付的報酬。
1.1.13 目標基金，指有限合夥擬對其進行投資的股權投資基金。
1.1.14 子基金，指有限合夥已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權投資基金。
1.1.15 共同投資項目，指有限合夥與子基金共同對子基金的投資組合公司進行投資的項目。
1.1.16 臨時投資，指本協議6.3條所述現金管理方式。
1.1.17 可分配現金收入，指有限合夥收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬於有限合夥的現金收入扣除相關税費及預留費用後可分配的部分，但該等現金收入不包括合夥人的出資及合夥人根據第3.4條規定支付的違約金。
1.1.18 有限合夥收益，指有限合夥收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬於有限合夥的現金收入扣除投資成本和合夥費用後的部分。
1.1.19 有限合夥收益率，指有限合夥的收益與有限合夥總實際出資額的比率。
1.1.21 諮詢委員會，指普通合夥人按照5.5條組建的有限合夥諮詢機構。
1.1.22 人、人士，指任何自然人、合夥企業、公司等法律或經濟實體。
1.1.23 工作日，指中國法定節假日、休息日之外的日期。
1.1.24 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。
1.2 標題
本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應該構成對本協議及其條款的定義、 限制或擴大範圍。
第二條 有限合夥
2.1 設立
2.1.1 各方同意根據《合夥企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合夥 企業。合夥人之間的權利義務關係應遵循《合夥企業法》的規定和本協議約定的條款和條件。
2.1.2 各方同意並承諾，為有限合夥登記註冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合夥取得營業執照之日為有限合夥成立日。
2.2 名稱
2.2.1 有限合夥的名稱為XX 投資有限合夥企業(有限合夥)(以最後工商核准登記的名稱為準)。
2.3 主要經營場所
2.3.1 有限合夥的主要經營場所為[XX市 ]。
2.4 目的
有限合夥的目的是，作為投資人主要投資於優秀管理人發起並管理的股權投資基金，獲取投資收益，為合夥人創造滿意的投資回報。
2.5 經營範圍
有限合夥的經營範圍為：股權投資業務，受託資產投資，代理投資，財務顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運作策劃業務。
2.6 期限
2.6.1 有限合夥的期限為 年。
2.7 權力
2.7.1 全體合夥人一致同意，普通合夥人作為執行事務合夥人擁有《合夥企業法》及本協議所規定的對於有限合夥事務的獨佔及排他的執行權，包括但不限於：
(1) 決定、執行有限合夥的投資及其他業務;
(2) 代表有限合夥取得、管理、維持和處分資產;
(3) 採取為維持有限合夥合法存續、以有限合夥身份開展經營活動所必需的一切行動;
(4) 開立、維持和撤銷有限合夥的銀行賬户，開具支票和其他付款憑證;
(5) 聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合夥提供服務;
(6) 訂立與有限合夥日常運營和管理的有關協議;
(7) 為有限合夥的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合夥與第三方的爭議;採取所有可能的行動以保障有限合夥的財產安全，減少因有限合夥的業務活動而對有限合夥、普通合夥人及其財產可能帶來的風險;
(8)根據國家税務管理規定處理有限合夥的涉税事項;
(9)採取為實現合夥目的、維護或爭取有限合夥合法權益所必需的其他行動;
(10)代表有限合夥對外簽署、交付和執行文件。
2.7.2 在2.7.1條規定基礎上，根據諮詢委員會的決定，普通合夥人可對下列事項擁有執行權：
(1)變更有限合夥的名稱;
(2)變更有限合夥主要經營場所;
(3)批准有限合夥人入夥、退夥及轉讓有限合夥權益;
(4)處分有限合夥因正常經營業務而持有的不動產、知識產權及其他財產權力;
(5)聘任合夥人以外的擔任有限合夥的經營管理人;
(6)其他本協議明確約定的普通合夥人獨立決定事項。
2.8 授權
2.8.1 全體有限合夥人授權諮詢委員會，在任何時候以決議方式指令普通合夥人代表全體及任一有限合夥人在下列文件上簽字：
