企業併購的法律風險要怎麼防範

一、企業併購的法律風險要怎麼防範

中國沒有一部統一的併購交易法，對國企併購、外資併購、上市公司併購等不同主體實行不同的法律規定，《合同法》、《公司法》、《證券法》等法律、法規在各自領域內發揮作用。但是併購交易本身具有普遍性的問題，企業併購中對於法律風險的防範應注意：

(一)、收購前的審慎調查

“知己知彼，方能百戰百勝”，也是併購成功的重要條件。進行收購前的審慎調查是為了解被收購方及目標企業的相關情況，並基於調查結果判斷能否使進行併購、設計併購交易結構和財務預算、分析影響併購的關鍵要素和對策、以及深入洽談的可能性。

審慎調查是併購可行性分析和確定談判策略的基礎，一般包括對目標企業的概況、經營業務、股權結構、企業動產、不動產、知識產權、債權、債務，涉及訴訟、仲裁及行政處罰及其他法律程序等相關方面，因不同的收購方式而有所不同側重。

(二)、併購交易方式選擇

不同的企業併購方式在交易標的、債務風險承擔、法律程序等方面各有不同，適應於不同併購具體情況。選擇現實有和效，能夠獲得最大效益的交易方式，對成功併購具有決定性的意義。

併購交易形式多樣，如控股式、吸收式、購買式、承擔債務式、公司合併等，法律未作統一規定，但主要的代表形式是：

1、公司合併：通常是兩個或者以上的公司結合為一個公司的形式，包括吸收合併和新設合併。公司合併後改變了企業主體資格，公司的資產、債務等權利義務由合併後的公司承繼。

2、股權併購：通常是購買股東在公司中享有的股份或者認繳公司的新增資本，從而參股或者控股某一公司。股權併購是股東之間的交易，並不該變公司的主體資格，公司的資產、債權債務仍有公司本身享有和承擔。

二、公司重組併購有什麼好處

第一、 優化資源配置,帶來規模經濟效應

我國經濟發展中存在一個主要問題就是產業結構過度分散，公司通過重組併購後,促使產業結構集中,消除公司之間的不合理競爭,取得規模經濟效應,這主要體現在兩個方面：

1、公司生產階段的規模經濟效應。其主要表現為：①公司通過重組併購對公司的資產進行優化配置，達到最好的經濟效益，降低公司的生產成本;②重組併購也可以使公司走專業化道路，達到精益求精的效果;③重組與併購還能促使各生產過程有機的配合起來，有效的利用現有資源以產生規模經濟效益。

2、公司經營階段的規模效應。公司通過重組併購可以針對不同的顧客或市場需求有針對性的生產和服務，滿足所有消費者的需求;重組併購還可以集中足夠的資源用於產品的研究、設計、開發等方面，迅速推出新產品，採用新技術;加強市場佔有率，擴大公司規模，減少公司融資或上市的難度等。

第二、 降低經營風險

公司通過重組購併，能增加公司生產的產品種類，實行公司經營的多樣化即所謂的多條腿走路，從而大大的降低了公司的風險。此外，如果公司單獨開發一個新領域，從投資新建到生產銷售，不僅要開發新的生產能力，還要花費大量的時間、財力和精力以獲取穩定的原料供應，尋找合適的銷售渠道，開拓和爭奪市場份額，導致公司生產經營的不確定性因素較多，風險成本較高。公司通過重組購併則可以避免這些風險。對於小公司來説，通過重組購併可以解決資金短缺問題，避免發生財務困難的風險。

第三、加強公司內部管理

良好的公司法人治理結構是公司持續健康發展的保證。通過公司的重組併購，管理完善的公司可以改善被重組或併購的公司的內部管理問題，使公司資源得到充分利用，轉虧為盈，從而提高經濟效益。同時,公司治理結構的完善也對重組併購的順利進行有重要作用。上市公司併購重組可以形成控制權市場,一定程度上可以分散上市公司的股權集中度,從而彌補上市公司的股權結構性缺陷,同時形成市場約束和激勵機制,促使上市公司治理結構的改善。

但實際操作的時候也是需要根據具體情況選擇恰當的併購方式。但此時也不能忽略併購所帶來的風險，首先要了解可能產生的風險，之後採取措施進行防範，這樣才能將損失減小到最低程度。