企業併購重組税務風險有哪些？

企業併購重組的六大税務風險點

一、歷史遺留税務問題

在股權收購的情形下，被收購公司的所有歷史遺留税務問題都將被新股東承繼，實務中，可能存在的歷史遺留税務問題通常包括：假髮票、納税申報不合規、偷税、欠繳税款等。近期我們遇到一個案例，2012年北京某文化公司以股權收購方式收購了另一傳媒公司55%的股份，2014年初該傳媒公司被税務稽查機關發現其2011年至2012年經營年度存在偷税問題，需要補交税款及滯納金高達2600萬元，同時處以1倍的行政罰款，由於收購方與原股東收購合同中並未涉及歷史遺留税務問題處理的事項，由税務稽查帶來的經濟損失只能由新股東承擔。

二、税務架構不合理引起的風險

尤其對於跨境併購而言，公司架構税務籌劃非常重要，由於不同國家(地區)之間適用不同的税收政策，併購架構會引發迥異的税負差異，比如，一個美國公司收購一箇中國公司，如果選擇直接收購，收購後假定一年税後的利潤是1000萬美元，則應交100萬美元的所得税，如果通過在香港的公司間接收購，所得税則是50萬美元。

三、交易方式缺少税務規劃引起的風險

併購重組交易方式，可歸納為股權收購和資產收購兩種，其中，股權交易被收購公司的税務風險將會由新股東承繼，資產交易則不會。同時，選擇資產交易將面臨動產及不動產產權變動而帶來的增值税、營業税以及土地增值税等税負。相比較而言，股權交易一般不需要繳納流轉税以及土地增值税。

四、未按規定申報納税引起的風險

2011年以來，資本交易一直是國家税務總局稽查的重點，包括對收入項目和扣除項目的檢查。與此同時，針對間接股權轉讓發起的反避税調查也越來越頻繁，涉案金額巨大案件頻出。近日，國家税務總局下發《關於加強股權轉讓企業所得税徵管工作的通知》(税總函[2014]318號)，通知中提出了“對股權轉讓實施鏈條式動態管理”“實行專家團隊集中式管理”“加強信息化建設”等做法，文化企業在併購重組中，股權轉讓税務合規性風險會繼續提高。

五、特殊性税務處理不合規引起的風險

特殊性税務處理可以實現遞延納税的效果，節約現金流。按規定，企業併購重組適用特殊性税務處理要滿足“沒有避税的目的”“收購資產或股權要大於75%”“股權支付額不低於整個交易的85%”等5個方面的條件，同時，符合條件的企業需要到税務機關進行備案。實務中，有的企業符合上述五大條件，但沒有備案，後續也未做納税申報，這種情況被税務局發現會認定為偷税。近期，國務院頒發的《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》(國發[2014]14號)提出：“降低收購股權(資產)佔被收購企業全部股權(資產)的比例限制，擴大特殊性税務處理政策的適用範圍”，對於計劃併購重組的文化企業，這一政策有望使更多併購重組文化企業適用特殊性税務處理。

六、間接股權轉讓被納税調整的風險

近幾年，國家税務總局國際司針對間接股權轉讓的納税調整案件越來越多，最為常見的情形為境外公司通過轉讓香港控股“空殼”公司的股權轉讓內地子公司的股權。根據國家税務總局《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》(國税函[2009]698號)，在非居民企業通過轉讓一家非居民中間控股公司的股權而間接轉讓其中國居民公司股權的情形下，如果該中間控股公司的存在僅僅為規避納税義務而缺乏商業實質，中國税務機關可以運用一般反避税原則來否定該中間控股公司的存在。

對於企業併購重組，我國有嚴格的規定，在税務方面也相對的查得比較嚴格，所以企業有意併購其它企業的時候也要注意查清所要併購企業的過去税務問題，瞭解清楚企業併購重組税務的風險，並且按照國家的相關規定來進行併購重組，這樣才能安全有效的進行併購重組。更多相關知識您可以諮詢本站七台河律師。