中國式併購基金運作的模式解析

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如果説併購基金是屬於風險型的投資創業，其選擇對象都是一些比較好的企業，並且在獲得企業的控制權後，對其進行一定的重組改造，持有一定時期後再進行出售以此獲利。那麼中國式併購基金運作模式是什麼樣呢?小編特此整理了關於國內的併購基金運作模式方面的解析，供大家參考。

一、什麼是併購基金

併購基金是私募股權基金的一種，用於併購企業，獲得標的企業的控制權。常見的運作方式是併購企業後，通過重組、改善、提升，實現企業上市或者出售股權，從而獲得豐厚的收益，經常出現在MBO 和MBI中。併購基金一般採用非公開方式募集，銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行。投資期限較長，通常為3—5年，從歷史數據看，國際上的併購基金一般從投入到退出要5到10年時間，可接受的年化內部收益率(IRR)在30%左右。

在投資方式上，併購基金多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。投資標的一般為私有公司，且與 VC不同的是，併購基金比較偏向於已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業。

二、併購基金的常見運作模式

併購基金主要分為控股型併購基金模式和參股型併購基金模式。前者是美國併購基金的主流模式，強調獲得併購標的控制權，並以此主導目標企業的整合、重組及運營。後者並不取得目標企業的控制權，而是通過提供債權融資或股權融資的方式，協助其他主導併購方參與對目標企業的整合重組，是我國目前併購基金的主要模式。

(1)國外模式

在歐美成熟的市場，PE基金中超過50%的都是併購基金，主流模式為控股型併購，獲取標的企業控制權是併購投資的前提。國外的企業股權相對比較分散，主要依靠職業經理人管理運營，當企業發展出現困難或遇有好的市場機會，股東出售意願較強，併購人較易獲得目標企業的控制權。控股型併購可能需要對標的企業進行全方位的經營整合，因此對併購基金的管理團隊要求較高，通常需要有資深的職業經理人和管理經驗豐富的企業創始人。

(2)國內模式

控股型併購模式要經歷一個較長的週期且必須有一個清晰的投資理念，目前國內的PE市場還相對處於發展階段，因此控股型併購模式操作比較少見，主要是參股型併購模式。通常有兩種方式，一是為併購企業提供融資支持，如過橋貸款，以較低的風險獲得固定或浮動收益，同時可通過將一部分債務融資轉變成權益性資本，實現長期股權投資收益。

第二種參股型併購是向標的企業進行適當股權投資，也可以聯合其他有整合實力的產業投資者為主導投資者，共同對被併購企業進行股權投資、整合重組，在適當時候通過將所持股權轉讓等形式退出。

目前國內併購基金常見的設立和運作步驟為：首先成立基金管理公司，用於充當併購基金的GP;挖掘一個或若干個項目，設立併購基金，募集LP。併購基金常常有一定的存續期，比如3年、5年、10年等;項目結束、併購基金到期，併購基金清盤，按照收益分配機制給LP 提供相應的投資收益。

併購基金的主要參與者分為券商直投、PE 和產業資本三類。券商直投主要圍繞上市公司的需求發掘併購機會，結合投行、研究所提供綜合服務。PE主要服務於項目端，最後實現退出。產業資本往往圍繞自身上下游產業鏈佈局，一般只以較少比例出資(約10%-20%左右)，作為 LP 與 PE機構聯合發起併購。

三、併購基金的盈利與估值

(1)併購基金的盈利

併購基金的盈利來源包括基金分紅、固定管理費、上市公司回購股權的溢價以及財務顧問費等。對 PE和投資者而言，投資回報主要還是分紅和到期返還，一般依據投資合同的約定而來，主要有如下幾種方式：

被投資企業上市，投資人持有被投企業原始股，獲得投資額與原始股變現的差價。被投資企業回購PE投資股份，投資人獲得回購金額與投資金額的差價。成為被投資企業的股東，獲得被投資企業的分紅。將持有的被投資企業股份轉讓給其他機構或個人，獲得轉讓收益和投資額的差價。與被投資企業簽訂對賭協議，在被投企業沒有達到預設指標後，獲得被投企業的經濟補償。

對於 GP來説，一般是收取2%左右的管理費和20%的超額收益，即“2+20”。目前超額收益的分配模式主要有兩種，一種是歐洲模式，即優先返還出資人全部出資及優先收益模式，投資退出的資金需要優先返還給基金出資人，至其收回全部出資及約定的優先報酬率後，GP再參與分配。第二種是美國模式，即逐筆分配模式，每筆投資退出 GP 都參與收益分配，以單筆投資成本為參照提取超額收益的一部分作為業績獎勵。美國模式下 LP收回投資的速度要慢於歐洲模式，目前國內絕大部分基金都採取歐洲模式。例如上述天堂大康併購基金的

(2)併購基金的估值

在併購過程中，最困難的一環在於對企業和企業家的估值。國際上通行的企業估值法有三種。第一是重臵法，就是對現在重建該企業的成本進行評估;第二是類比法，就是尋找跟該企業相類似的已上市企業，以它的市值進行推斷;第三是折現法，根據企業的盈利能力，把它未來的利潤折算到當前的數額。

目前國內的併購基金根據實際情況合理採用市場法、收益法、資產基礎法等方法進行估值。市場法是將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值;收益法是通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值;資產基礎法是在合理評估企業各項資產和負債價值的基礎上確定評估對象價值。

四、併購基金產品化

併購基金常常採用的是有限合夥制，由 GP(普通合夥人)和 LP(有限合夥人)組成，其中 GP負責併購基金的運作，並提供一定比例的資金，常常為整個併購基金的1%~5%。LP 是併購基金的主要資金提供方，分享併購基金的主要收益。

五、風險控制

併購基金的運作是一個複雜的過程，從基金募集、成立到併購的實施、項目管理以及分紅、退出清算，某個環節出現問題，都會使投資者面臨損失。因此併購基金在進行產品化的過程中應當特別注意風險的控制，尤其要關注如何實現安全退出，注重退出方式和時機的選擇，制定完善的退出方案。

以上就是本站小編為大家整理關於中國式的併購基金運作方面的解析，但是需注意的是，國內的基金併購需要一個較長的週期，並且需要有一個清晰的投資理念，而且併購基金與其他類型投資不盡相同，更多相關知識您可以諮詢本站天津律師。